会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2023年12月20日通讯召开[2] - 公司8名董事全部参会[2] 议案审议 - 多项议案获董事会通过，需股东大会批准[3][5][7][8][9] - 各议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权[5][8][9][10]

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2023-051 读者出版传媒股份有限公司关于制定 《独立董事专门会议工作细则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 特此公告。 读者出版传媒股份有限公司董事会 2023 年 12 月 20 日 1 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司 质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，公司于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第八次会议， 审议通过《关于制定<读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议 工作细则>的议案》。具体制度详见同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《读者出版传媒股份有限公 ...

公司基本信息 - 公司于2009年12月28日在甘肃省工商行政管理局注册登记[6] - 公司住所为甘肃省兰州市南滨河东路520号，邮政编码730000[8] - 公司注册资本为5.76亿元[8] - 公司股份总数为57600万股，全部为人民币普通股[16] 股权结构 - 公司成立时发行10000万股人民币普通股，读者出版集团有限公司认购9600万股，占总股本96%[16] - 甘肃省国有资产投资集团等四家公司各自认购100万股，分别占公司成立时总股本的1%[16] 上市信息 - 公司于2015年6月24日获批首次向公众发行6000万人民币普通股，于2015年12月10日在上海证券交易所上市[7] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员执行公司职务违法违规给公司造成损失时，有权书面请求监事会向法院提起诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[29] 重大事项审议 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 重大交易事项中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上应提交股东大会审议[34] - 重大交易事项中，交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议[34] - 重大交易事项中，交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议[34] - 重大交易事项中，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元应提交股东大会审议[34] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需关注[35] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[35] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露[58] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月无表决权[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[72] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准[74] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[74] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[74] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[74] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[75] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[75] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东净利润之比低于30%，公司需详细披露相关事项[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[11] - 公司每年现金分配股利不少于当年可供分配利润的10%[11] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[99] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前15日通知[107] - 公司合并或减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[114][115][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[117] - 依照章程规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[117] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[118] - 控股股东指持有的普通股股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[125]

读者出版传媒股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会 议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 1 / 5 第二章 职责权限 第四条 下列事 ...

公司章程修订 - 2023年12月20日第五届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后章程除特定修订外其他条款不变，详见上海证券交易所网站[5] - 本次修订需提交公司股东大会审议批准[6] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[1] - 董事会同意召开临时股东大会5日内发通知，不同意说明理由并公告[1] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，提案期持股不低于3%[2] - 召集人收到提案2日内发补充通知并公告提案内容[2] - 年度股东大会独立董事提交述职报告，最迟发通知时披露[2] - 审议影响中小投资者利益重大事项对中小投资者表决单独计票并披露结果[2] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[3][6] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[3] 利润分配相关 - 董事会审议当年度具体利润分配预案需全体董事过半数表决通过提交股东大会[4] - 修改利润分配政策或股东未来分红回报规划需全体董事三分之二以上表决通过提交股东大会[4] - 盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露[4] - 独立董事、监事会对利润分配预案审核并发表意见[4] - 董事会审议通过后报股东大会批准，公告决议时披露相关意见[4] - 定期报告详细披露利润分配方案制定及执行情况[4] - 年度报告董事会公告披露未现金分红或分红水平低原因等信息[5] - 监事会监督利润分配事项议案、决策及执行情况[5] - 调整或变更现金分红政策需董事会决议，监事会、独立董事发表意见，股东大会批准[5] - 调整现金分红政策应保护投资者利益，提供网络投票方便中小股东表决[5] - 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整按章程规定执行[5]

制度修订 - 2023年12月20日会议审议通过两项修订部分管理制度议案[1] - 公司共修订8项制度[2] - 《股东大会议事规则》等3项需提交股东大会审议[2][3] - 《董事会战略委员会工作细则》等5项无需提交[3] - 修订后制度全文同日在上海证券交易所网站披露[3]

读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则 1 / 85 1.董事人数不足6人时； 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 （经2009年12月24日公司创立大会审议通过，后经公司2013年1月25日2013年第 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 一次临时股东大会、2023年5月25日2022年度股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称"公 司"）股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 ...

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2023-047 读者出版传媒股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 投资者可于 2023 年 12 月 5 日(星期二) 至 12 月 11 日(星期 一)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通 过公司邮箱 zqflb@duzhe.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者 普遍关注的问题进行回答。 读者出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 26 日发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深 入地了解公司 2023 年第三季度报告经营成果、财务状况，公司计划 于 2023 年 12 月 12 日 16:00-17:00 举行 2023 年第三季度业绩说明 会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 12 月 12 日(星期二)16:00-17:00 会议召开地点：上海证券交易 ...

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2023-046 读者出版传媒股份有限公司 关于选举监事会主席的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2023 年 11 月 22 日，读者出版传媒股份有限公司（以下简称"公 司"）召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公 司监事的议案》，同意选举曾乐虎先生为公司第五届监事会监事。同 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于选举公司监事会主 席的议案》，选举曾乐虎先生担任公司监事会主席，任期自本次会议 审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。 特此公告。 曾乐虎先生简历 曾乐虎：男，1971 年 3 月出生，汉族，甘肃榆中人，中共党员， 高级会计师，大学本科学历。1993 年 7 月至 2005 年 12 月，任甘肃 人民出版社财务处出纳、会计；2005 年 12 月至 2010 年 3 月任读者 出版集团有限公司财务部资金中心主任；2010 年 3 月至 2014 年 4 月 任读者出版传媒股份有限公司审计部副部长； ...

（2023）兰汇意字第 090 号 上海市汇业(兰州)律师事务所 上海市汇业(兰州)律师事务所 关于读者出版传媒股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 甘肃省兰州市城关区天水北路 828 号良志•兰州之窗写字楼 A 塔 13 层 电话：（0931）4524528 传真：（0931）4524951 上海市汇业(兰州)律师事务所 法律意见 上海市汇业（兰州）律师事务所 甘肃·兰州市城关区天水北路 828 号良志•兰州之窗写字楼 A 塔 13 层， 电话：（0931）4524528 传真：（0931）4524951 上海市汇业(兰州)律师事务所关于 读者出版传媒股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 的法律意见 （2023）兰汇意字第 090 号 致：读者出版传媒股份有限公司 上海市汇业(兰州)律师事务所（以下简称"本所"）接受读者出版传媒股份 有限公司（以下简称"读者传媒"）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师 （以下简称"本所律师"），出席读者传媒 2023 年第三次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东 ...