会议情况 - 2023年公司召开董事会8次、股东大会3次[5] - 独立董事出席董事会会议4次、股东大会会议1次[5] - 独立董事出席薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议3次、提名委员会会议2次[6] 独立董事任职 - 独立董事2023年5月30日当选，任期至2024年4月[2] - 独立董事担任相关职务时间为2023年6月9日至2024年4月2日[5] 股权与交易 - 公司控股合资公司56.4118%股权[8] - 2023年按决议执行日常关联交易，无决议外应披露情况[10] - 2023年12月通过预计2024年度日常关联交易额度议案[10] 其他情况 - 2023年独立董事现场办公和考察合计17天[9] - 2023年度无对外担保和资金被违规占用情况[10] - 2023年按时披露半年报和三季报，未披露内控评价报告[12] - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[12] - 2个月内完成2022年度权益分派实施工作[13] - 2023年完善内部控制制度并自评[14] - 2023年通过聘任财务总监议案[14]

经核查，根据 2023 年度在公司任职的第二届董事会独立董事朱军红先生、 董冬冬先生、侯文彪先生，以及 2023 年度在公司任职的第三届董事会独立董事 侯文彪先生、李晓峰先生、徐猛先生的任职履历、独立性情况、持股情况及其签 署的《福然德股份有限公司独立董事关于 2023 年度独立性的自查报告》等相关 文件，董事会认为： 福然德股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关要求，福然德股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会收到 2023 年度在公司任职的第二届及第三 届独立董事出具的《福然德股份有限公司独立董事关于 2023 年度独立性的自查 报告》，董事会通过核查 2023 年度在公司任职的独立董事人员名单及股东名册， 并根据自查报告与调查核实情况，现就 2023 年度在公司任职的第二届及第三届 独立董事关于 2023 年度独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 15 日 2023 年度，在公司任职的第二届、第三届独立董事均严格遵守 ...

项目投资 - 项目总投资约12亿元，固定投资8亿元，新增设备投资7.2亿元、厂房投资0.8亿元，购买固定资产约2.1亿元[3][6][14] 项目建设 - 拟建设5条钢铝板加工线、5条冲压焊接线[6] - 占地面积约250亩，已建成建筑面积约10万平方米，主厂房建筑面积5.66万平方米[7][14] - 开发周期自签订《国有建设用地交地确认书》起，开工准备期3个月，建设工期24个月[7][15] 公司架构 - 福然德股份有限公司注册资金49,282.918100万人民币，成立于2004年07月08日[9] - 芜湖福斯特智能制造有限公司系福然德全资子公司[9] - 芜湖福瑞德智能制造有限公司系福然德控股子公司，注册资金6,538.461500万人民币，成立于2022年10月31日[11][12] 项目影响 - 本次投资不构成关联交易和重大资产重组[3][7] - 项目预计对公司2024年度经营业绩不构成重大影响[4] - 项目短期内对公司财务无重大影响，长远有积极影响[20] 项目意义 - 旨在扩大公司业务规模，优化产品结构[18] - 有助于提高公司对下游客户的服务能力[18] - 有利于为客户提供多方位产品服务，提升客户满意度[18] 项目风险 - 项目存在土地、报批、实施、效益等风险[21]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为76,976.51万元[3] - 非公开发行股票募集资金净额为64,426.55万元[6] - 2023年度公司募集资金总额为76,976.51万元，本年度投入50.00万元，累计投入67,790.47万元[26] - 2023年度募集资金总额为64426.55万元，本年度投入63124.13万元，累计投入63124.13万元[32] 项目投入与效益 - 开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目承诺投资18,883.69万元，累计投入17,821.80万元，投入进度94.38%，本年度实现效益409.84万元[26] - 武汉加工配送中心建设项目承诺投资18,200.00万元，累计投入16,164.13万元，投入进度88.81%，本年度实现效益96.68万元[26] - 宁德汽车板加工配送中心建设项目承诺投资8,909.66万元，累计投入6,725.89万元，投入进度75.49%，本年度实现效益214.17万元[26] - 上海加工配送中心产品升级优化项目承诺投资4,917.18万元，累计投入2,976.05万元，投入进度60.52%[26] - 营销网络与信息化管理平台升级建设项目承诺投资3,065.98万元，本年度投入50.00万元，累计投入1,102.60万元，投入进度35.96%，项目终止[26] - 补充流动资金承诺投资23,000.00万元，累计投入23,000.00万元，投入进度100%[26] - 新能源汽车板生产基地项目承诺投资总额为19500.00万元，截至期末累计投入18014.58万元，投入进度为92.38%[32] - 新能源汽车铝压铸建设项目承诺投资总额为26000.00万元，截至期末累计投入26224.20万元，投入进度为100.86%[32] - 补充流动资金承诺投资总额为18926.55万元，截至期末累计投入18885.35万元，投入进度为99.78%[32] 资金存储与使用 - 公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，2020年9月30日与多家银行及保荐机构签订三方监管协议[9] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户均已注销[10] - 公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储，2022年12月29日与多家银行及保荐机构签订三方监管协议[12] - 截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户及2个募集资金专户子账户[13] - 北京银行上海宝山支行募集资金余额243,529.11元，广发银行上海嘉定支行余额175,880.26元，中国建设银行上海宝钢宝山支行余额574,937.06元[14] - 2023年度公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题[16][17][18] - 监事会、董事会审计委员会、审计机构、保荐机构均认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合相关规定[18][19][20] 资金置换与补充 - 截至2020年9月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为30491.86万元[27] - 2021年11月15日，公司部分募投项目结项，结项后实际永久补充流动资金的金额为7505.50万元[27] - 2023年4月17日，公司终止“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，结余募集资金1979.19万元永久补充流动资金[27] - 公司使用非公开发行股票募集资金17575.27万元置换预先投入募投项目的自筹资金[33] - 公司使用非公开发行股票募集资金94.34万元置换已支付发行费用的自筹资金[33] - 公司合计置换募集资金17669.61万元[33] - 公司同意使用不超过20000万元非公开发行股票的暂时闲置募集资金临时补充流动资金[33] - 闲置募集资金使用期限自董事会审议通过之日起12个月内[33] - 截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金1500.00万元[33] 项目达产情况 - 开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目截至2023年12月31日未完全达产，未达预计效益[28] - 武汉加工配送中心建设项目截至2023年12月31日已达产，但未达预计效益[28] - 宁德汽车板加工配送中心建设项目截至2023年12月31日未达预计效益[28]

福然德股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，福然德股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》等规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态 度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的 各项决议，促进公司规范运作，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健 康、稳定的发展，现将董事会 2023 年度主要工作情况报告如下： 一、2023 年度公司整体经营情况 2023 年，国际形势依旧复杂多变，全球经济体分化不断扩大，宏观经济走 势持续低迷，国内产业发展业态依然严峻，在面对诸多不确定性因素的大环境背 景下，公司始终围绕"稳经营、提业绩、拓市场、抓管理、降成本、防风险"的 核心战略举措，坚决落实董事会和管理层的决策部署，齐心奋楫，以开拓创新、 求真务实的精神，扎实稳健的推进各项工作，较好地完成了年度经营计划，各项 经营管理活动取得了良好进展。 报告期内，公司实现营业总收入 97.62 亿元,较上年同期减少 5.61%；归属 于上市公司股东的净利润 4.1 ...

| 工作内容 | 督导情况 | | --- | --- | | 海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核 | 违背承诺事项 | | 后在指定媒体上公告。 | | | 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 | | | 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 | | | 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 | | | 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 | | | 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 | | | 荐人采取的督导措施等。 | | | | 督导公司及其董事、监事、高级管理人员 | | 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵 | 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 | | 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 | 易所发布的业务规则及其他规范性文件， | | 布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 | 切实履行其所做出的各项承诺；经核查， | | 其所做出的各项承诺。 | 公司及相关人员无违法违规和违背承诺的 | | | 情况发生 | | 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 | 核查了上市公司执行《公司章程》、三会议 | | 制度，包括但不限于股东大会、董事 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金81750万元，净额76976.51万元[1] - 非公开发行股票募集资金65000万元，净额64426.55万元[4] - 2023年度公司募集资金总额为76976.51万元，本年度投入50万元，累计投入67790.47万元[27] - 募集资金总额为64426.55万元，本年度投入63124.13万元，已累计投入63124.13万元[33] 资金使用及结余 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票项目投入累计67790.47万元，利息收入净额298.65万元，结项后永久补充流动资金9484.69万元[3] - 截至2023年12月31日，非公开发行股票项目投入累计63124.13万元，利息收入净额297.02万元，闲置募集资金暂时补充流动资金1500万元，应结余和实际结余均为99.44万元[6] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户均已注销[8] - 截至2023年12月31日，非公开发行股票有3个募集资金专户及2个专户子账户，合计余额994383.56元[11][13] 募投项目投入及效益 - 开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目承诺投资18883.69万元，累计投入17821.80万元，投入进度94.38%，本年度实现效益409.84万元[27] - 武汉加工配送中心建设项目承诺投资18200万元，累计投入16164.13万元，投入进度88.81%，本年度实现效益96.68万元[27] - 宁德汽车板加工配送中心建设项目承诺投资8909.66万元，累计投入6725.89万元，投入进度75.49%，本年度实现效益214.17万元[27] - 上海加工配送中心产品升级优化项目承诺投资4917.18万元，累计投入2976.05万元，投入进度60.52%[27] - 营销网络与信息化管理平台升级建设项目承诺投资3065.98万元，本年度投入50万元，累计投入1102.60万元，投入进度35.96%，项目终止[27] - 补充流动资金承诺投资23000万元，累计投入23000万元，投入进度100%[27] - 新能源汽车板生产基地项目承诺投资19500万元，截至期末累计投入18014.58万元，投入进度92.38%[33] - 新能源汽车铝压铸建设项目承诺投资26000万元，截至期末累计投入26224.20万元，投入进度100.86%[33] - 补充流动资金承诺投资18926.55万元，截至期末累计投入18885.35万元，投入进度99.78%[33] 资金置换与补充 - 2020年9月25日公司以自筹资金预先投入募投项目30491.86万元，9月30日同意以募集资金置换[28] - 2021年11月15日公司部分募投项目结项，结项后节余7505.50万元永久补充流动资金[28] - 2023年4月17日公司终止营销网络与信息化管理平台升级建设项目，结余1979.19万元永久补充流动资金[28] - 2023年1月13日，公司同意用17669.61万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[34] - 2023年1月13日，公司同意使用不超过20000万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2023年12月31日已使用1500万元[34] 项目未达预期情况 - 开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目受下游需求等影响未完全达产且未达预计效益[29] - 武汉加工配送中心建设项目已达产，但部分交易利润留存母公司致未达预计效益[29] - 宁德汽车板加工配送中心建设项目受下游主机厂产能利用率及车型变化影响未达预计效益[29] - 营销网络与信息化管理平台升级建设项目房屋购置费1800万元、装修费84万元，公司拟提前终止该项目并将结余资金永久补充流动资金[29][30]

组织架构 - 2023年第二届、第三届董事会审计委员会均由3名董事组成，2名为独立董事[1] - 2023年5月30日第二届董事会成员离任，第三届当选[1] - 2023年6月9日第三届董事会审计委员会成立[2] - 2023年12月11日崔建兵不再担任委员，崔建华接任[3] 会议情况 - 2023年度董事会审计委员会召开7次会议，委员均亲自出席[4] - 2023年1月9日第二届第一次会议审议6项议案并听取审计安排[4] - 2023年4月13日第二届第三次会议审议12项议案并听取内审汇报[6] - 2023年8月17日第三届第一次会议审议2项议案[6] - 2023年12月7日第三届第三次会议审议8项议案[7] 工作内容 - 提议续聘天健会计师事务所为2023年度财务审计机构[9] - 与天健沟通审计范围等，监督评价年度审计工作[10] - 督促内审计划实施，评估结果并提意见[10] - 审阅2023各期财报，同意标准无保留意见审计报告[10][11] - 推进内控建设完善和实施，评估体系及运行情况[11] - 督促指导内审部门完成内控自我评价工作[12] - 协调各方与天健沟通，督促按时提交审计报告[12] - 审核关联交易，认为合规且无损害利益行为[12] 未来展望 - 2024年董事会审计委员会将继续发挥监督职能，提升公司治理水平[14]

人事变动 - 2024年3月李晓峰提交书面辞职报告[4] - 2024年4月2日陈玉东当选第三届董事会独立董事[4] 薪酬情况 - 2023年度董事长崔建华等多人税前报酬公布[3] - 2024年度独立董事固定津贴为每年5万元（含税）[5] 会议与议案 - 2024年4月15日审议薪酬相关议案[3] - 董事和监事薪酬议案需提交股东大会审议[6]

审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—3 页 三、附件………………………………………………………………第 4-7 页 (一) 本所营业执照复印件………………………………………第 4 页 (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 5 页 (三) 签字注册会计师执业证书复印件………………………第 6-7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 天健审〔2024〕6-155 号 福然德股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了福然德股份有限公司（以下简称福然德公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 福然德公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告 ...