重大信息内部报告制度制定依据 - 为规范公司重大信息内部报告工作 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定本制度 [1] 信息报告义务人范围 - 公司董事 高级管理人员 各部门负责人需履行报告义务 [1] - 各分支机构 子公司负责人需履行报告义务 [1] - 派驻参控股公司的董事 监事和高级管理人员需履行报告义务 [1] - 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其一致行动人需履行报告义务 [1] - 其他可知悉重大信息的人员需履行报告义务 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司 分支机构 控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [2] - 持有5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人需参照本制度履行报告义务 [2] 信息保密要求 - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 [2] - 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [2] 重大信息范围 - 拟提交董事会 股东会审议的事项属于重大信息 [2] - 召开董事会 股东会并作出决议属于重大信息 [2] - 重大交易事项达到标准需报告：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2][3] - 提供对外担保及财务资助无论交易大小均需报告 [3] - 关联交易达到标准需报告：交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上 或交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [4] - 诉讼仲裁事项可能对股价产生较大影响需报告 [4] - 重大风险事项包括经营环境重大变化 重大合同纠纷 发生重大亏损 重要人员被调查等 [4] - 重大变更事项包括变更公司名称 章程 注册资本 董事/监事/高级管理人员变动等 [4] - 业绩预告或业绩快报出现较大差异属于重大信息 [4] 报告程序要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息时立即向董事会秘书面谈或电话报告 [4] - 两日内需提交与重大信息相关的书面文件 [4] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断并决定是否履行信息披露义务 [5] - 书面报送材料需包括事项起因 现状 可能产生的影响等 [5] 管理制度与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 [5] - 董事会秘书需定期对信息报告义务人进行培训 [5] - 应报未报导致风险事件或经济损失的将追究责任人员法律责任 [5][6] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

核心观点 - 公司制定董事及高管持股变动管理制度 以规范股份交易行为并确保合规性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 涵盖登记在名下及信用账户内的所有本公司股份 [2] 股份变动限制情形 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等八类情况 [2] - 每年通过各类方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1,000股可一次性转让 [3][4] - 禁止买卖股票期间包括年报公告前15日内、季报公告前5日内及重大事件决策至披露期间 [5] 减持计划与披露要求 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性 [2] - 通过集中竞价或大宗交易转让需提前15个交易日披露减持计划 包括数量、时间区间及价格区间 [4] - 减持数量或时间过半时需披露进展 重大事项发生时需立即说明关联性 [5] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前后持股数量及交易细节 [7] 特殊情形处理 - 因公司发行股份、股权激励或权益分派导致持股增加时 可转让数量按比例调整 [5] - 当年未转让股份计入次年可转让基数 [5] - 短线交易收益归公司所有 涵盖配偶、父母及子女持股 [6] - 限售股份解除限售需提前3个交易日公告 披露流通数量及占比 [7] 信息申报与管理责任 - 董事及高管需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 [7] - 董事会秘书负责管理持股数据及办理网上申报 并定期检查披露情况 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及维护信息披露公平性制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司直接或间接控股50%以上子公司及其他纳入合并报表公司 以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开信息 未公开指未在指定信息披露刊物或网站正式发布 [5] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超总资产30%、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或三分之一以上经理变动等共29类情形 [6][3][4] - 公司需按严格标准履行披露要求 若其他规定存在差异 [5] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指信息公开前能直接或间接获取信息的单位或个人 [8] - 范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方、服务机构人员、监管机构人员及前述人员配偶子女父母等共14类主体 [9][5][6] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 知情人需确认 [10] - 档案需包含姓名、证件号码、单位部门、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段、登记时间等 [11] - 登记工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书办理登记报送 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [12] 登记流程与档案管理 - 流程包括知情人所在单位负责人第一时间告知董事会秘书、牵头部门组织填报登记表、董事会办公室统一管理并汇总报送 [13] - 档案自记录之日起至少保存10年 [8] - 公司董事高管、职能部门、控股子公司需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 [14] 外部主体配合义务 - 控股股东、实际控制人需支持配合登记 保证信息真实准确完整及时 股东及实际控制人研究发起重大事项时需填写档案 [15] - 证券公司、服务机构受托从事可能影响股价的业务时需填写本机构知情人档案 [15] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [15] 行政管理与重大事项报备 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 公司经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 [16] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等情形时 需在报送公告文件后报备知情人档案 [17][10] - 重大事项进程备忘录需真实准确完整记载各环节进展 包括时间地点参与机构人员等 相关人员需签名确认 [11] 披露时限与重组事项特别规定 - 公司需在内幕信息首次依法披露后5个交易日内通过交易所系统提交知情人档案和重大事项进程备忘录 [18] - 披露重大事项后发生重大变化的需及时补充报送 [18] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送档案 首次披露指披露筹划、预案或报告书孰早时点 [12] - 重组方案重大调整或终止 或首次未披露重要要素时需补充提交档案 [12] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密责任 信息公开前不得对外泄露 [21] - 董事高管等需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 主要股东不得滥用权力要求公司提供内幕信息 [23] - 知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 否则公司可追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [24] - 向控股股东、实际控制人以外人员提供未公开信息前需确认已签署保密协议或取得保密承诺 [25] 违规处罚与责任追究 - 知情人泄露信息或利用内幕交易给公司造成损失时 董事会对相关责任人视情节给予处罚 [26] - 公司需及时自查和做出处罚决定 将结果报送监管机构 涉嫌犯罪的移交公安司法部门 [27] - 保荐人、服务机构、中介机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [29] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效施行 [30]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高规范运作水平和年报信息披露质量 明确相关责任人的问责机制和处理程序 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上的股东 各部门负责人及其他与年报信息披露工作相关的人员 [2] - 遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] 重大差错认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定标准包括：涉及资产的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上 涉及净资产的差错金额占净资产5%以上且绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占收入总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占净利润5%以上且绝对金额超500万元 会计差错直接影响盈亏性质 或经审计对以前年度财务报告更正且差错金额占资产总额5%以上 [3] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括：未披露重大会计政策变更 涉及金额占最近一期审计净资产10%以上的重大诉讼或担保 涉及金额占净资产10%以上的重大合同或交易 及其他影响使用者判断的重大事项 [4] - 重大信息遗漏认定标准包括：交易涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上 交易标的涉及的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 交易标的最近一年相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 交易标的最近一年相关净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 交易成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 交易产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] - 业绩预告重大差异认定标准包括：净利润发生方向性变化或较原预计差异较大 最新预计不触及披露情形 或财务指标发生方向性变化 [5] - 业绩快报重大差异认定标准为：财务数据和指标与实际数据差异幅度达20%以上 或净利润 扣非净利润 期末净资产与业绩快报发生方向性变化 [5] 责任追究程序 - 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符时应及时补充和更正公告 [6] - 由公司内部审计部负责收集相关资料 调查责任原因 形成书面材料并提交董事会审议 [6][7] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [7] - 因重大差错被监管部门采取监管措施时 内部审计部应及时查实原因并采取更正措施 报董事会对相关责任人进行追究 [7] 处罚原则与形式 - 从重或加重惩处情形包括：情节恶劣且系责任人主观故意 打击报复调查人或阻挠调查 明知错误不纠正致使危害扩大 多次发生重大差错 不执行董事会处理决定等 [7] - 从轻 减轻或免于处理情形包括：有效阻止不良后果 主动纠正和挽回损失 因意外和不可抗力等非主观因素造成等 [8] - 责任追究主要形式包括：警告并责令改正 公司内通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 可单独或并用 并可附带经济处罚 [8] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标 认定及处罚决议以临时公告形式披露 [8] 制度执行与修订 - 季度报告 半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

对外投资定义与分类 - 对外投资包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他投资活动，涉及货币资金、股权、实物、无形资产等资源投向 [1] - 短期投资指持有时间不超过一年的投资，包括股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券 [1] - 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目、追加投资、参股实体、收购兼并及资产出租等 [1] 投资决策基本原则 - 投资决策需符合国家产业政策和公司经营宗旨，促进资源有效配置并提升资产质量 [2] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，防范经营风险并提高投资收益以维护股东权益 [2] - 投资决策需有利于公司健康可持续发展，提高核心竞争力和整体实力 [2] 审批权限与程序 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，需由专门机构评估可行性、风险及回报后逐层报送决策机构 [3] - 重大投资项目需经专家评审并报股东会批准，未达董事会或股东会审议标准的由董事长或总经理决策 [3][4] - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：占最近一期审计总资产50%以上、占净资产50%以上且金额超5000万元、占营业收入50%以上且金额超5000万元、占净利润50%以上且金额超500万元 [4] 董事会审议标准 - 董事会需审议占最近一期审计总资产10%以上、占净资产10%以上且金额超1000万元、占营业收入10%以上且金额超1000万元、占净利润10%以上且金额超100万元的对外投资 [5] - 证券投资占净资产10%以上且金额超1000万元，或委托理财占净资产10%以上且金额超1000万元需董事会审议 [5] - 衍生品交易需董事会审议可行性报告并披露，独立董事需发表专项意见 [5] 投资管理与监督 - 董事会需定期监控重大投资项目执行进展及效益，对未达预期的项目追究责任 [7] - 董事会战略委员会负责协调投资分析研究并监督项目执行，审计委员会及内部审计部门负责监督违规行为 [7] - 财务部负责筹措资金及办理出资手续，董事会办公室负责履行信息披露义务并确保保密 [8] 投资处置与收回 - 对外投资的收回、转让或核销需依规提交股东会或董事会审议批准 [8] - 财务部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [8] - 出现投资背离经营方向、连续亏损难以扭转、资金不足或其他必要情形时，公司可收回或转让投资 [9]

文章核心观点 - 福然德股份有限公司制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 旨在规范资金管理 杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用行为 保护公司及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来管理 [1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 防范资金占用原则 - 控股股东及关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [2] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支成本费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务 不得以经营性往来变相提供财务资助 [3] 防范措施与责任主体 - 审计委员会、财务部及内审部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 董事长为第一责任人 财务负责人及资金往来管理人员为主要责任人 财务部为职能落实部门 [3][4] - 发现资金占用时需立即报告并采取司法诉讼、证券监管部门报告等措施 [4] 资金占用整改要求 - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵偿需满足属于同一业务体系、增强公司独立性等条件 [5] - 非现金资产清偿需经中介机构评估或审计 独立董事发表意见 股东大会审议且关联股东回避投票 [5] 责任追究机制 - 控股股东及关联方造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事及高级管理人员协助资金占用将受处分或解聘 [6] - 建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现偿还资金 [6] 制度效力与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [7] - 董事会负责解释和修订 [7]

关联交易制度总则 - 制定关联交易制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保证关联交易公允性 保护投资者合法权益 [2] - 关联交易遵循公开公平公正和诚实信用原则 不得损害公司及全体股东特别是中小股东权益 [2] - 关联交易需定价公允 审议程序合法合规 信息披露规范 [2] - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准涵盖直接或间接控制公司的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五种情形 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员等五类人士 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包含购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务等八类情形 [3][4] - 日常经营相关交易如购买原材料接受劳务出售产品等不包含在特定关联交易类型中 [3] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循不损害公司及非关联股东权益 定价公允 程序合法三大基本原则 [4] - 交易需保证合法性必要性合理性和公允性 防止非经营性资金占用和利益侵占 [5] - 关联交易应签订书面合同 明确权利义务和法律责任 [5] 关联交易决策程序 - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [6][7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 或无具体金额交易 或与董事高管及其配偶交易需股东大会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算审议标准 [8] - 经营层可批准无需董事会股东大会批准的关联交易 [8] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [10] 关联交易审议细节 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议 可聘请独立财务顾问 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东大会 [11] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [12] 豁免审议披露情形 - 九类交易可免于关联交易审议披露 包括单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购证券等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 [14] - 日常关联交易协议需包含定价政策 交易价格 总量确定方法等六项主要条款 [15] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [14] 关联资产交易规范 - 向关联人购买出售资产需披露标的基本情况和财务指标 最近12个月有评估增资等需披露详情 [16] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且无盈利担保的 需说明原因和保障措施 [17]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司子公司负责人、控股股东和持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员和部门[1] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平原则保持持续性和一致性[2] - 公司需及时公平披露所有重大信息 确保信息真实准确完整 所有投资者可平等获取同一信息[3][4] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易[4] 信息披露内容与形式 - 信息披露包括定期报告和临时报告 公告文稿需使用事实描述性语言 简明扼要通俗易懂[5] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站为披露媒体 变更需在两个工作日内报告[6] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月及9个月结束后的1个月内披露[9] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、董事和高级管理人员任职及持股变动情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容[9][11] - 临时报告需及时披露 涉及重大投资、资产变化超过30%、重大合同、担保、关联交易、债务违约、重大亏损、董事或经理变动、股东变化、诉讼仲裁等重大事件[18][19] 信息披露管理程序 - 定期报告需经董事会审议 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 审计委员会需审核财务信息[12] - 临时报告披露程序包括董事和高级管理人员立即报告董事长和董事会秘书、各部门和子公司及时报告未公开重大信息、董事会秘书组织起草披露文稿并审核合规性[24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员会议 并了解公司财务和经营情况[25] - 证券部为信息披露事务管理部门 财务部门、投资管理部门等其他职能部门和下属公司需配合证券部工作[26] - 公司需建立投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 并制定接待和推广制度禁止擅自披露未公开重大信息[31][32] 信息披露责任与监督 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调 审计委员会负责监督制度实施情况[23][48][49] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露文件在规定期限内披露 并关注公司生产经营情况和财务状况[25][53][54] - 控股股东和持股5%以上股东需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 并配合公司履行信息披露义务[27][59] - 公司就重大事件发布临时公告后 相关信息披露义务人还需持续报告进展情况 协助履行持续信息披露义务[28] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员 公司有权给予批评、警告直至解除职务的处分 并可提出赔偿要求[32]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名产生 [1][2] - 委员会设召集人一名 由公司董事长担任 负责召集和主持会议 当主任不能履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 战略委员会委员须熟悉公司所在行业 具备宏观经济分析与判断能力及相关专业背景 不符合董事任职条件者不得当选 [2] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][2] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行审核并提出可行性调研意见 [2] - 监督公司重大投资决策的执行情况 并就执行问题向董事会提供参考意见 [2] - 定期向董事会报告重大投资行为的日常监管工作 并提出改进建议 [2] 议事决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议根据工作需要不定期召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 委托多人无效 [6][7] - 会议可采用现场或通讯方式 现场会议采用投票表决 通讯会议采用签字表决 [6][7] 会议准备与记录 - 主任委员指定相关部门负责会议前期准备 包括组织编写战略发展规划 重大投资项目可行性研究报告等文件 [4][5] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [8] 委员任职与变更 - 委员会任期与董事会一致 任期届满前不得无故解除职务 [2] - 委员出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会撤换 [2] - 因委员辞职或免职导致人数少于三人时 委员自动失去资格 董事会需及时补足 [2]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 同时设立战略 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视情况征求总经理和其他高管意见 [3] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 二分之一以上独立董事 审计委员会 董事长 总经理提议或证券监管部门要求时召开 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 召开方式 事由及议题 发出日期等要素 [4][6] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他董事代为出席 [6] - 董事连续二次未能亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7] - 委托出席需明确授权范围 一名董事不得在同一次会议上接受超过两名董事的委托 [7][8] 表决与决议机制 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [5][10] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 担保事项和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 [14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [15] 规则制定与生效 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 规则自股东会审议通过之日起生效施行 由公司董事会负责解释并修订 [15]