制度修订 - 制度将于2025年11月修订[1] 适用人员与责任 - 制度适用于董事、高管等多类人员[4] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[7] 责任追究 - 追究责任形式包括行政和经济责任，严重涉嫌犯罪移交司法机关[10] - 责任追究遵循六项原则[4] 流程与权限 - 责任人可在董事会决定后30日内申诉复议[10] - 发生重大差错由相关部门收集资料报董事会批准[5] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事及拟任职人士应参加培训[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事履职与监督 - 未出席会议或不符规定处理方式[13][14] - 对商业秘密保密义务任期后仍有效[15] - 部分职权行使需过半数同意并披露[17] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] - 在专门委员会中占比及职责[20][21] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等资料保存十年[23] - 年度述职报告披露时间[24] - 对重大事项出具意见要求[24] - 对议案投反对或弃权票说明理由[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和支持[27] - 董事会秘书确保信息和资源[29] - 保证知情权并通报运营情况[29] - 按时提供会议资料并保存[29] - 独立董事提延期董事会应采纳[30] - 会议召开形式[30] - 履职遇阻碍处理方式[30] - 信息披露问题处理[32] - 承担费用并给予津贴[32] - 可建立责任保险制度[32]

财务报告内控缺陷认定 - 重大缺陷：营收潜在错报＞营收5%，资产总额潜在错报＞资产总额3%[9] - 重要缺陷：营收2%≤潜在错报≤营收5%，资产总额1%≤潜在错报≤资产总额3%[9] - 一般缺陷：营收潜在错报＜营收2%，资产总额潜在错报＜资产总额1%[9] 非财务报告内控缺陷认定 - 重大缺陷：直接财务损失1000万元以上（含），受国家部门处罚[10][11] - 重要缺陷：直接财务损失500 - 1000万元（含），受省级及以上政府部门处罚[11] - 一般缺陷：直接财务损失500万元以下，受省级以下政府部门处罚[11] 内控缺陷迹象 - 财务报告重大缺陷迹象：董事和高管舞弊等[7] - 财务报告重要缺陷迹象：未依准则选会计政策等[7] - 非财务报告重大缺陷迹象：决策程序重大失误等[10] 适用范围 - 认定标准适用于公司及各控股子公司[13]

信息报告义务人 - 持股 5%以上股东等为内部信息报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需报告[7] - 资产净额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超 30 万元需报告[10] - 与关联法人交易金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需报告[10] 诉讼及股份相关报告标准 - 诉讼涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上需报告[10] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需报告[12] - 持有公司 5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需报告[12] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的 30%属于重大风险事项[15] 其他报告规定 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票应提前三个交易日通知[10] - 各部门应在重大事件最先触及任一时点后及时预报重大信息[19] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的应及时报告情况并每隔三十日报告进展[20] - 重大信息报告义务人应在 24 小时内递交书面文件[20] - 未达到信息披露标准的重大信息可由专门委员会跟踪督导[21] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 信息披露联络人应报公司董事会办公室备案[23] - 瞒报、漏报等导致信息披露违规由相关人员担责[25] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度中“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度由公司董事会拟定，审议通过之日起生效，修改亦同[27]

会议信息 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年11月28日召开[2] - 会议通知和材料于2025年11月26日发出[2] - 会议应到董事7人，实到7人[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，7票同意[2] - 审议通过新增及修订公司部分治理制度的议案，7票同意[3]

现金管理概况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理 金额分别为5500万元人民币和8000万元人民币 产品为宁波银行单位结构性存款和广发银行结构性存款 [2][4] - 现金管理目的在于提高闲置资金使用效率 降低财务费用 增加股东回报 在不影响募投项目建设和正常经营的前提下增加现金资产收益 [3] - 资金来源为2022年度公开发行可转换公司债券的闲置募集资金 募集资金净额为66364.23万元人民币 [4][5] 现金管理实施细节 - 本次现金管理购买的产品期限为31天和62天 产品到期后赎回 [9] - 公司董事会已批准使用不超过3亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理 额度使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效 [8][10] - 截至公告披露日 公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为20500万元人民币 [7] 资金管理与合规性 - 公司对募集资金实行专户存储 并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议 [5] - 现金管理投资范围为低风险结构性存款 发行主体提供保本承诺 符合安全性高、流动性好的要求 不存在变相改变募集资金用途的行为 [7] - 公司已履行必要审议程序 相关议案经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及2024年年度股东大会审议通过 [2][10]

业绩总结 - 2022年3月30日公开发行673万张可转换公司债券，募集资金总额6.73亿元，净额6.636423亿元[4] - 扣除承销与保荐费后实际收到6.6694亿元，另扣相关费用后净额6.636423亿元[4] 现金管理 - 现金管理金额为5500万元和8000万元[2][3] - 截至公告披露日，现金管理未到期余额2.05亿元[6] - 2025年4月18日同意使用不超3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[6][7] 产品收益 - 宁波银行单位结构性存款预计年化收益率0.75%-2.00%，期限31天[4] - 广发银行结构性存款预计年化收益率0.8%-1.77%，期限62天[4] 产品特性 - 现金管理产品为低风险结构性存款，发行主体可提供保本承诺[5][6][8] 管理目的 - 现金管理可提高资金效率，为公司及股东获回报[10]

公司发展历程与定位 - 公司于2005年在嘉兴成立并于2020年11月23日成功登陆上交所主板[1] - 公司从单一材料供应商发展为多元化、科技型内饰材料解决方案提供者[1] - 公司坚持技术自主从高端真皮到水性超纤再到生物基/健康材料打破了外资在高端材料领域的垄断[1] 公司业务与能力 - 公司构建了覆盖全球的研发、供应链、美学设计与服务协同网络[2] - 公司具备为全球客户提供一体化解决方案的能力服务了全球超过20家主流车企[2] - 公司践行材料与自然和谐共生的承诺响应全球环保法规及消费者对健康座舱的期待[2] 未来战略目标 - 公司目标成为全球创新材料科技的卓越引领者[2] - 公司将加大科研投入坚定全球化深度战略以墨西哥工厂为前哨深耕北美市场并参与欧洲行业高标准制定[2] - 公司将跨界进入机器人智能表面探索材料新可能并善用资本平台向平台型生态进化[2] 行业活动与交流 - 公司举行圆桌高峰论坛与行业协会、专家、车企代表等探讨新能源汽车时代材料绿色创新及海外市场供应链挑战[3] - 论坛议题包括汽车行业对材料环保、绿色创新、ESG发展的思考以及供应链管理、技术升级等应对挑战之法[3] 企业社会责任 - 公司在周年庆典活动现场计划累计捐赠500万元聚焦教育事业彰显企业社会责任[3]

公司股价与交易表现 - 11月25日，明新旭腾股价下跌5.02%，报收26.50元/股 [1] - 当日成交额为1.10亿元，换手率为2.47% [1] - 公司总市值为42.98亿元 [1] 公司基本信息 - 明新旭腾新材料股份有限公司位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号 [1] - 公司成立于2005年12月7日，于2020年11月23日上市 [1] - 公司主营业务为汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售 [1] 主要流通股东动态 - 景顺长城新能源产业股票A类基金（011328）于第三季度新进成为公司十大流通股东 [2] - 该基金持有180.81万股，占流通股比例为1.11% [2] - 按11月25日股价下跌计算，该基金持仓当日浮亏约253.14万元 [2] 相关基金概况 - 景顺长城新能源产业股票A类基金（011328）成立于2021年2月22日，最新规模为24.68亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为23.7%，同类排名1705/4206 [2] - 近一年收益率为25.02%，同类排名1576/3983 [2] - 成立以来收益率为34.72% [2] 相关基金经理信息 - 景顺长城新能源产业股票A类基金（011328）的基金经理为杨锐文和曾英捷 [3] - 杨锐文累计任职时间11年35天，现任基金资产总规模259.51亿元，任职期间最佳基金回报296.49%，最差基金回报-1.54% [3] - 曾英捷累计任职时间2年144天，现任基金资产总规模67.56亿元，任职期间最佳基金回报16.77%，最差基金回报0.43% [3]

现金管理决策 - 2025 年 4 月 18 日审议通过用不超 3 亿元闲置募集资金现金管理议案[3] 理财操作 - 2025 年 5 月 22 日买 5500 万元宁波银行结构性存款[4] - 2025 年 11 月 20 日收回 5500 万元本金[5] 理财收益 - 本次理财获收益 630767.12 元并归还专户[5] 现状 - 结构性存款预期年化收益率 1.50%-2.30%[6] - 截至披露日未到期余额 7000 万元[6]