董事和高管股份转让限制 - 减持需提前十五个交易日报告披露计划，实施完或未实施完均需两日内报告公告[6] - 股份被强制执行需两日内披露[6] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方共同遵守规定[7] - 每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 实际离任六个月内不得转让[8] - 股份变动两日内报告并公告[9] - 上市交易一年内不得转让[12] - 窗口期不得买卖股票[13] 股东增持规定 - 权益超30%未达50%股东，一年后每十二个月增持不超2% [16] - 权益超50%股东及其一致行动人增持适用相关规定[16] - 增持计划期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[18] - 增持前持股30% - 50%，首次与后续增持合计不超2%[18] - 原定期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[20] - 增持前持股超30%，增持完毕需律师发表核查意见[19] - 持股超50%股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[20] 其他规定 - 董事、高管及持股超5%股东短线交易，董事会收回收益[22] - 发布增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持[25] - 前次增持期限届满或实施完毕可提新计划[24] - 定期报告发布时增持未完成需披露情况[20] - 首次增持拟提前披露计划参照规定披露[19]

资金管理 - 制度加强和规范公司资金管理，防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理机制 - 董事会负责防范，设领导小组日常监督[8][9] - 领导小组拟定制度、检查内控等[9] 违规处理 - 违规占用资金责任人担责，涉犯罪移交司法[12] - 建立“占用即冻结”机制，用现金或资产清偿[12][13] - 擅自批准资金占用，董事会追究责任[15]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 分红政策 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[9] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，特定审计意见时可不进行利润分配[11] - 实施现金分红需满足4个条件[12] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的20%[14] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红在利润分配中最低比例不同[14] 决策程序 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且过半数独立董事表决同意[17] - 股东会审议利润分配等方案须出席股东所持表决权过半数以上同意[17] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红相关上限[17] - 调整利润分配政策议案由董事会拟定并经相应表决同意[18] - 对《公司章程》利润分配政策调整或变更需经股东会三分之二以上表决权同意[19] 其他规定 - 以三年为周期制订股东回报规划[21] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[22] - 股东会决议或董事会制定方案后须在两个月内完成股利或股份派发[25] - 调整或变更现金分红政策需满足条件并经股东会三分之二以上表决权通过[25] - 存在股东违规占用资金情况，扣减其现金红利偿还[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性等[3] 沟通内容 - 与投资者沟通涵盖公司发展战略等九方面[6] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司应将新闻发布等信息放于公司网站[8] 会议召开 - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[9] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度等八项职责[12] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质[13] 培训安排 - 公司可定期开展或组织参加相关培训[14] 档案管理 - 公司需建立健全档案，活动记录记入，依规定管理[14] 制度说明 - 制度未尽事宜遵照规定执行，由董事会解释并审议生效[16]

定期报告披露 - 公司应按规定时间披露年度、半年度、季度报告[18] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[18] - 预计不能按时披露定期报告需公告原因等[20] - 变更定期报告披露时间需提前申请并说明理由[20] - 董事会确保按时披露，不得披露未经审议报告[21] - 半数以上董事无法保证报告内容视为未审议通过[21] - 董事、高管签署书面确认意见对报告负责[24] 其他报告披露 - 发行新股编制招股说明书应符合规定并公告[11] - 申请证券上市交易需编制并公告上市公告书[15] - 向特定对象发行新股后披露发行情况报告书[16] 业绩预告 - 预计年度净利润同比升降超50%需在1个月内预告[24] - 特定条件下预计报告期净利润同比升降超50%可免披露业绩预告[42] 重大交易披露 - 重大交易资产总额、净额、成交金额、产生利润达一定标准需及时披露[29][30] - 日常交易合同金额达一定标准需及时披露[33][34] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需披露[36][37] 其他重大事项披露 - 重大诉讼涉案金额达一定标准需及时披露[38] - 股东权益股份变动、主要资产被查封等情况达一定标准需披露[47][49] - 股东股份被质押、持股情况变化需披露[51] - 重大事项在特定时点及时披露，筹划阶段特定情况需披露[53][54] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告[54] - 拟披露信息涉及国家秘密豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[54][55] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会领导管理，董事长是首要责任人[58] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[63] - 董事等知晓重大事件告知相关人员，各部门指定专人报告[66] - 报告人原则上书面报告重大信息[64] 报告编制与披露流程 - 财务部编制财务报表及附注，组织年度审计[70] - 各部门提供编制定期报告基础资料[70] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议并披露[70] - 董事会秘书组织临时报告编制[71] 投资者关系管理 - 董事会秘书协调管理投资者关系，董事会办公室执行[74] - 与机构或个人沟通经营财务情况需董事长批准[74] - 投资者来访需预约并签署承诺书，来电咨询按规定答复[74] 档案管理 - 董事会办公室负责对外信息披露等文件档案管理[75][76] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，失职受处罚[78] - 接触未披露信息人员保密，公司追究泄密人员责任[78][79] - 特定情况对相关人员处罚并备案[81] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[84][85]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由3名或以上董事组成，独立董事应过半数[7] - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议召开前三天通知全体委员，经同意可豁免通知期[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期为十年[16] 职责与流程 - 负责制定和审查董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[9] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬计划提交董事会批准[10] - 考评时公司应提供主要财务指标等书面材料[12] - 对董事及高管考评分四步，结果报董事会[13] 董事会权力 - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[5]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上可提议临时会议[5] - 会议召集人提前3天通知，一致同意可豁免[5] - 全部独立董事出席方可举行，一人一票表决[6] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[8] 会议决策 - 关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会审议[8] - 行使特别职权前需会议讨论并全体过半同意[8] 会议记录 - 记录日期、事项、表决结果和意见，保存期十年[9][11] 公司支持与保密 - 公司保证会议召开，提供支持和承担费用[11] - 出席董事对所议事项有保密义务[11]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4][5] - 定期和临时报告涉密可特定处理，有泄密风险可豁免[5] 暂缓披露要求 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[5] - 应在年报等公告后十日内报送登记材料[7] 审批流程 - 信息需经业务部门或子公司提交，董秘审核，董事长审批[7][8] 其他规定 - 登记豁免事项，涉商业秘密还需登记其他事项[8] - 已办理信息出现特定情形应及时披露[9] - 确立责任追究机制[9]

关联交易审议权限 - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提请股东会审议[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，提请股东会审议[9] - 与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%，董事会决定[11] - 与关联自然人交易30万元以上，提请董事会审议[11] - 总经理决定董事会权限之下的关联交易[12] 关联人定义 - 直接或间接持股5%以上法人及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持股5%以上自然人，为关联自然人[7] 关联交易定价 - 有国家定价按国家规定，无则按市场同类标准，无市场价按成本加利润，其他双方协议[8] 关联交易监管 - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[19] - 防止股东及其关联人占用或转移公司资源[19] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上及时披露[21] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上及时披露[21] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，除披露外评估或审计并提交股东会[21] - 披露需提交公告文稿、协议书等文件[22] - 关联交易公告含交易概述、关联人介绍等[24] 日常关联交易 - 已审议日常关联交易协议条款未变，在年报和半年报披露履行情况[24] - 首次发生日常关联交易按总金额履行审议程序并披露[24] - 可预计年度日常关联交易金额，超出重新履行程序并披露[24] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[25] - 部分关联交易可免予按制度履行义务[25]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度，分重大和一般舆情[2] - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情信息采集设在董事会办公室[5] - 处理原则包括快速反应等[6] - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情召集会议控制传播[8] - 可对虚假信息媒体采取发函、诉讼等措施[9] - 内部有关人员对未公开重大信息保密[11]