股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10] 提案权 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 主持人员 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人需向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，董事选举应采用累积投票制[27] 投票规则 - 选举独立董事、非独立董事时，每位股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的相应董事人数，且该票数只能投给相应候选人[28][29] - 候选人数多于《公司章程》规定人数时，股东投票所选独立董事、非独立董事人数不得超过章程规定人数，所投选票数总和不得超过有权取得的选票数[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决，不得对互斥提案同时投同意票[36] 提案审议 - 股东会审议提案时不得修改，若变更视为新提案，不得在本次股东会上表决[37] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填、错填等表决票视为弃权[31] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[30] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] 决议公告 - 股东会决议应及时公告相关信息，提案未获通过或变更前次决议应特别提示[33] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[34] 决议通过 - 公司以减少注册资本回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] 提案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施[36] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行[39]

信息披露制度 - 适用范围含公司、子公司等相关主体[2] - 定期报告披露前相关人员需保密[3] - 年报公开前不得提前报资料给无依据外部单位[4] 信息报送流程 - 报送信息需审核并经董事长批准[7] - 报送未公开重大信息要登记知情人并提示保密[4][5] 违规处理与制度生效 - 违规使用信息将追责，涉犯罪移交司法[6] - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[7][8]

董事离职制度 - 制度适用于董事和高管离职情形[2][3] - 任期届满未连任自决议通过自动离职[6] - 辞任提交书面报告，特定情形继续履职[6] 补选与解任 - 辞任公司六十日内完成补选[7] - 股东会可解任董事，需提前通知并给申辩机会[7] 离职后义务 - 离职二日内委托申报个人信息[10] - 忠实义务一年，保密永久，其他至少两年[11] 股份转让限制 - 离职半年内不得转让股份[14] - 任期届满前离职每年转让不超25%[14] 监督职责 - 持股变动由董事会秘书监督[20]

董事和高管股份转让限制 - 减持需提前十五个交易日报告披露计划，实施完或未实施完均需两日内报告公告[6] - 股份被强制执行需两日内披露[6] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方共同遵守规定[7] - 每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 实际离任六个月内不得转让[8] - 股份变动两日内报告并公告[9] - 上市交易一年内不得转让[12] - 窗口期不得买卖股票[13] 股东增持规定 - 权益超30%未达50%股东，一年后每十二个月增持不超2% [16] - 权益超50%股东及其一致行动人增持适用相关规定[16] - 增持计划期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[18] - 增持前持股30% - 50%，首次与后续增持合计不超2%[18] - 原定期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[20] - 增持前持股超30%，增持完毕需律师发表核查意见[19] - 持股超50%股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[20] 其他规定 - 董事、高管及持股超5%股东短线交易，董事会收回收益[22] - 发布增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持[25] - 前次增持期限届满或实施完毕可提新计划[24] - 定期报告发布时增持未完成需披露情况[20] - 首次增持拟提前披露计划参照规定披露[19]

资金管理 - 制度加强和规范公司资金管理，防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理机制 - 董事会负责防范，设领导小组日常监督[8][9] - 领导小组拟定制度、检查内控等[9] 违规处理 - 违规占用资金责任人担责，涉犯罪移交司法[12] - 建立“占用即冻结”机制，用现金或资产清偿[12][13] - 擅自批准资金占用，董事会追究责任[15]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 分红政策 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[9] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，特定审计意见时可不进行利润分配[11] - 实施现金分红需满足4个条件[12] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的20%[14] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红在利润分配中最低比例不同[14] 决策程序 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且过半数独立董事表决同意[17] - 股东会审议利润分配等方案须出席股东所持表决权过半数以上同意[17] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红相关上限[17] - 调整利润分配政策议案由董事会拟定并经相应表决同意[18] - 对《公司章程》利润分配政策调整或变更需经股东会三分之二以上表决权同意[19] 其他规定 - 以三年为周期制订股东回报规划[21] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[22] - 股东会决议或董事会制定方案后须在两个月内完成股利或股份派发[25] - 调整或变更现金分红政策需满足条件并经股东会三分之二以上表决权通过[25] - 存在股东违规占用资金情况，扣减其现金红利偿还[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性等[3] 沟通内容 - 与投资者沟通涵盖公司发展战略等九方面[6] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司应将新闻发布等信息放于公司网站[8] 会议召开 - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[9] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度等八项职责[12] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质[13] 培训安排 - 公司可定期开展或组织参加相关培训[14] 档案管理 - 公司需建立健全档案，活动记录记入，依规定管理[14] 制度说明 - 制度未尽事宜遵照规定执行，由董事会解释并审议生效[16]

明新旭腾新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 明新旭腾新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》、《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及 高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定 的其他高级管理人员。 第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二章 人员构成 第五条 薪酬与考核委员会由 3 名或以上董事组成，其中独立董事应当过半 数，委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名， ...

定期报告披露 - 公司应按规定时间披露年度、半年度、季度报告[18] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[18] - 预计不能按时披露定期报告需公告原因等[20] - 变更定期报告披露时间需提前申请并说明理由[20] - 董事会确保按时披露，不得披露未经审议报告[21] - 半数以上董事无法保证报告内容视为未审议通过[21] - 董事、高管签署书面确认意见对报告负责[24] 其他报告披露 - 发行新股编制招股说明书应符合规定并公告[11] - 申请证券上市交易需编制并公告上市公告书[15] - 向特定对象发行新股后披露发行情况报告书[16] 业绩预告 - 预计年度净利润同比升降超50%需在1个月内预告[24] - 特定条件下预计报告期净利润同比升降超50%可免披露业绩预告[42] 重大交易披露 - 重大交易资产总额、净额、成交金额、产生利润达一定标准需及时披露[29][30] - 日常交易合同金额达一定标准需及时披露[33][34] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需披露[36][37] 其他重大事项披露 - 重大诉讼涉案金额达一定标准需及时披露[38] - 股东权益股份变动、主要资产被查封等情况达一定标准需披露[47][49] - 股东股份被质押、持股情况变化需披露[51] - 重大事项在特定时点及时披露，筹划阶段特定情况需披露[53][54] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告[54] - 拟披露信息涉及国家秘密豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[54][55] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会领导管理，董事长是首要责任人[58] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[63] - 董事等知晓重大事件告知相关人员，各部门指定专人报告[66] - 报告人原则上书面报告重大信息[64] 报告编制与披露流程 - 财务部编制财务报表及附注，组织年度审计[70] - 各部门提供编制定期报告基础资料[70] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议并披露[70] - 董事会秘书组织临时报告编制[71] 投资者关系管理 - 董事会秘书协调管理投资者关系，董事会办公室执行[74] - 与机构或个人沟通经营财务情况需董事长批准[74] - 投资者来访需预约并签署承诺书，来电咨询按规定答复[74] 档案管理 - 董事会办公室负责对外信息披露等文件档案管理[75][76] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，失职受处罚[78] - 接触未披露信息人员保密，公司追究泄密人员责任[78][79] - 特定情况对相关人员处罚并备案[81] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[84][85]

明新旭腾新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025年11月） 第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 第二章 暂缓、豁免信息披露的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露 信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内 幕交易、操纵市场等违法行为。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审 核程序后实施。 第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 "国家秘密"），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者 互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名 进行业务宣传。 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信 息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以 暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 第一章 总则 第一条 为规范明新旭腾新材料 ...