明新旭腾新材料股份有限公司 明新旭腾新材料股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事专门会议工作细则 二〇二五年十一月 1 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 ...

明新旭腾新材料股份有限公司 舆情管理制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为了提高明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据相关法律法规的规定和《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； 第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对 外发布的相关信息，主要工作职责包括： （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆 ...

明新旭腾新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 明新旭腾新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为了规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法 规、规范性文件的规定，制定本制度。 二〇二五年十一月 1 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： 第三条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者 ...

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独董[6] - 以募投资金置换预先投入自筹资金，距到账时间不得超六个月[12] 募投项目管理 - 搁置超一年应重新论证可行性[11] - 超过投资计划期限且投入未达50%应重新论证[11] - 原则上不能变更，确需变更须经董事会审议并报股东会批准[19] 闲置资金与节余资金使用 - 拟用闲置募投资金补流，单次不超十二个月[13] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露可免程序[23] - 全部完成后节余超10%，使用需股东会审议[23] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露可免程序[24] 资金监管 - 内审至少半年查一次并报审计委员会[27] - 年度审计需聘事务所出具鉴证报告并随年报披露[27] - 保荐人或独董至少半年现场核查[27] - 年度结束后需出具专项核查报告并交上交所[27] - 董事会应在报告中披露核查和鉴证报告结论[29] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份注销，应在结项时明确计划并投入[16]

明新旭腾新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 明新旭腾新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构， 特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），作为负责选择公司董 事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 2 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规 定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委 员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。 第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 ...

为强化公司内部控制建设，完善公司治理机制，进一步提高公司信息披露质 量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事 履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《明新旭腾新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》 等有关规定，特制定本制度。 明新旭腾新材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 11 月修订） 1 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签 字。 第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第二条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。公司财务 负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"） 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等 各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录， 重要文件应当由当事人签字。 第三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前， 不得以任何形 ...

内幕信息定义 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] 内幕人员规定 - 内幕人员包括大股东及其董高人员等[10] - 内幕人员不得泄露、利用内幕信息谋利[14] - 非内幕人员知悉内幕信息后受制度约束[14] 信息披露要求 - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[13] - 重大事件应分阶段披露，难保密应立即披露[14] 违规处分 - 内幕人员违规造成严重损失，处分包括通报批评等[18] - 内幕人员违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[19]

公司基本信息 - 公司于2020年11月23日在上海证券交易所主板上市，注册资本为16213.73万元[8] - 公司发行的面额股每股面值为1元，股份总数为16213.73万股且全部为普通股[10][11] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 拟修订《公司章程》，“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述[3] - 拟修订18项治理制度，新增6项治理制度[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25% [13] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[13] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[25] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一人[46] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前十日书面通知全体董事[49] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[50] 利润分配相关规定 - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[64][65] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[65][66] - 董事会审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意[68] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[63][64] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[70] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[72]

审计制度与流程 - 公司制定审计委员会年报工作制度确保年报质量[2] - 审计委员会提议聘请或改聘外部审计机构[3] - 检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师从业资格[4] 审计过程管理 - 审阅公司财务会计报表并形成书面意见[6] - 安排审计委员与年审注册会计师见面会沟通问题[6] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[9] 后续决议与报告 - 开会讨论形成决议提交董事会[10] - 续聘或改聘需经董事会和股东会决议[7] - 评价内部控制情况形成自我评估报告提交董事会[9] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[10]

明新旭腾新材料股份有限公司 审计机构选聘办法 二〇二五年十一月 明新旭腾新材料股份有限公司 审计机构选聘办法 第一章 总 则 第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求和《明新旭腾新材料股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本办法。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务 所（以下简称"会计师事务所"），需遵照本办法的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议、并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，指 定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： （一）具有独立的法人资 ...