募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独董[6] - 以募投资金置换预先投入自筹资金，距到账时间不得超六个月[12] 募投项目管理 - 搁置超一年应重新论证可行性[11] - 超过投资计划期限且投入未达50%应重新论证[11] - 原则上不能变更，确需变更须经董事会审议并报股东会批准[19] 闲置资金与节余资金使用 - 拟用闲置募投资金补流，单次不超十二个月[13] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露可免程序[23] - 全部完成后节余超10%，使用需股东会审议[23] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露可免程序[24] 资金监管 - 内审至少半年查一次并报审计委员会[27] - 年度审计需聘事务所出具鉴证报告并随年报披露[27] - 保荐人或独董至少半年现场核查[27] - 年度结束后需出具专项核查报告并交上交所[27] - 董事会应在报告中披露核查和鉴证报告结论[29] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份注销，应在结项时明确计划并投入[16]

提名委员会组成 - 由3名或以上董事组成，独立董事应过半数[6] - 设主任委员，由董事会指定独立董事担任[6] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[6] - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达到暂停职权[7] 会议规则 - 提前3天通知，一致同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 记录保存期为十年[18] 工作流程 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提人选建议和材料[14] - 可会前2日视频、电话开会，无异议视为收到通知[16] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，表决前提交[17]

年度报告工作 - 制订年度报告工作计划提交独立董事审阅，财务负责人提前提交审计资料[2] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[2] 审计沟通 - 审计前独立董事沟通审计安排和关注业绩预告[3] - 初步审计后、董事会审议前沟通审计问题[3] - 特定阶段安排独立董事与注册会计师沟通并记录签字[4] 其他事项 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[3] - 独立董事在年报发表独立意见[4] - 半数以上异议可聘请外部机构，费用公司承担[4] - 提交《独立董事年度述职报告》并披露[5] - 履职记录和资料保存至少十年[6]

内幕信息定义 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] 内幕人员规定 - 内幕人员包括大股东及其董高人员等[10] - 内幕人员不得泄露、利用内幕信息谋利[14] - 非内幕人员知悉内幕信息后受制度约束[14] 信息披露要求 - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[13] - 重大事件应分阶段披露，难保密应立即披露[14] 违规处分 - 内幕人员违规造成严重损失，处分包括通报批评等[18] - 内幕人员违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[19]

公司基本信息 - 公司于2020年11月23日在上海证券交易所主板上市，注册资本为16213.73万元[8] - 公司发行的面额股每股面值为1元，股份总数为16213.73万股且全部为普通股[10][11] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 拟修订《公司章程》，“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述[3] - 拟修订18项治理制度，新增6项治理制度[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25% [13] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[13] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[25] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一人[46] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前十日书面通知全体董事[49] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[50] 利润分配相关规定 - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[64][65] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[65][66] - 董事会审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意[68] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[63][64] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[70] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[72]

审计制度与流程 - 公司制定审计委员会年报工作制度确保年报质量[2] - 审计委员会提议聘请或改聘外部审计机构[3] - 检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师从业资格[4] 审计过程管理 - 审阅公司财务会计报表并形成书面意见[6] - 安排审计委员与年审注册会计师见面会沟通问题[6] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[9] 后续决议与报告 - 开会讨论形成决议提交董事会[10] - 续聘或改聘需经董事会和股东会决议[7] - 评价内部控制情况形成自我评估报告提交董事会[9] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[10]

制度修订 - 制度将于2025年11月修订[1] 适用人员与责任 - 制度适用于董事、高管等多类人员[4] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[7] 责任追究 - 追究责任形式包括行政和经济责任，严重涉嫌犯罪移交司法机关[10] - 责任追究遵循六项原则[4] 流程与权限 - 责任人可在董事会决定后30日内申诉复议[10] - 发生重大差错由相关部门收集资料报董事会批准[5] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[13]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可豁免程序[8] 选聘条件与评价 - 应满足具有独立法人资格等八项条件[5][6] - 评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 文件保存与聘期 - 文件资料保存至少十年[12] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[13] 信息披露 - 在年度报告披露聘任、改聘情况及审计费用等信息[16] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露鉴证报告结论性意见[16] - 年度报告披露股东、交易对方业绩承诺事项并要求专项审核意见[16] 改聘与评价 - 拟改聘应在股东会决议公告披露情况，四季度结束前完成选聘[17] - 审计委员会事后评价及评估报告涵盖在年度审计评价意见中[19] 违规处理 - 发现选聘违规并造成严重后果报告董事会处理[20] - 情节严重的事务所，股东会决议不再选聘[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事及拟任职人士应参加培训[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事履职与监督 - 未出席会议或不符规定处理方式[13][14] - 对商业秘密保密义务任期后仍有效[15] - 部分职权行使需过半数同意并披露[17] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] - 在专门委员会中占比及职责[20][21] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等资料保存十年[23] - 年度述职报告披露时间[24] - 对重大事项出具意见要求[24] - 对议案投反对或弃权票说明理由[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和支持[27] - 董事会秘书确保信息和资源[29] - 保证知情权并通报运营情况[29] - 按时提供会议资料并保存[29] - 独立董事提延期董事会应采纳[30] - 会议召开形式[30] - 履职遇阻碍处理方式[30] - 信息披露问题处理[32] - 承担费用并给予津贴[32] - 可建立责任保险制度[32]

财务报告内控缺陷认定 - 重大缺陷：营收潜在错报＞营收5%，资产总额潜在错报＞资产总额3%[9] - 重要缺陷：营收2%≤潜在错报≤营收5%，资产总额1%≤潜在错报≤资产总额3%[9] - 一般缺陷：营收潜在错报＜营收2%，资产总额潜在错报＜资产总额1%[9] 非财务报告内控缺陷认定 - 重大缺陷：直接财务损失1000万元以上（含），受国家部门处罚[10][11] - 重要缺陷：直接财务损失500 - 1000万元（含），受省级及以上政府部门处罚[11] - 一般缺陷：直接财务损失500万元以下，受省级以下政府部门处罚[11] 内控缺陷迹象 - 财务报告重大缺陷迹象：董事和高管舞弊等[7] - 财务报告重要缺陷迹象：未依准则选会计政策等[7] - 非财务报告重大缺陷迹象：决策程序重大失误等[10] 适用范围 - 认定标准适用于公司及各控股子公司[13]