西上海汽车服务股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二 次会议于 2025 年 10 月 17 日以通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 10 月 11 日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 本次会议由董事长朱燕阳先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规和 《西上海汽车服务股份有限公司章程》《西上海汽车服务股份有限公司董事会 议事规则》等相关规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-046 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议并通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则 实施相关过渡期安排》《上 ...

董事选举规则 - 特定情况股东会选董事用累积投票制[3] - 董事会等可提名董事候选人[7] - 股东累积表决票数计算方式[11] - 选举不同类型董事投票权数及限制[11] - 投票总数与累积表决票数关系决定投票有效性[12] - 当选董事得票要求[15] - 未达当选人数要求的后续选举安排[15]

西上海汽车服务股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 西上海汽车服务股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件及《西上海汽车服务股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为 内幕信息管理具体工作负责人，董事会秘书办公室是公司内幕信息管理、登记、 披露的日常工作部门。公司应向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信 息知情人的相关规定。 第三条 公司董事及高级管理人员和公司各职能部门、分公司、控股子公司和 公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工 作，应积 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师资格等[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚，近36个月不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] 补选与解除职务 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[16] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[19] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][16] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，履职问题可自行召集[18] 报告与披露 - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[20] - 出现特定情形，应及时向上海证券交易所报告[32] 会议记录 - 董事会及相关会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[19] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占比1/2以上，且由1名独立董事担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[22] - 召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[28] - 公司应保存会议资料至少10年[28] 独立意见 - 对重大事项出具独立意见应涵盖重大事项基本情况等内容，并签字确认及时报告董事会[21] 年报相关 - 年报编制和披露中，要听取公司管理层和财务负责人汇报并参与实地考察[24] - 年审会计师事务所进场审计前和出具初步审计意见后，要会同审计委员会与注册会计师沟通[24][25] - 应对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并由公司披露[25] 公司支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障其知情权[27] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，两名及以上独立董事可要求延期会议[28] - 应承担独立董事聘请专业机构等费用，给予与其职责相适应的津贴[26][28]

西上海汽车服务股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 西上海汽车服务股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善西上海汽车服务股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《西上海汽车服务股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工 董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （五）坚持激励和约束并重的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负 责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。 第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， ...

西上海汽车服务股份有限公司 募集资金管理制度 西上海汽车服务股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规 则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称"《自律 监管指引》"）等法律法规以及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第 1 ...

关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事同意并履行董事会程序披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相应程序披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露报告并提交股东会[13] 关联交易担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资按公司出资额适用规定[14] - 放弃权利导致关联交易按标准适用规定[14] - 有条件确定金额以预计最高金额适用规定[14] - 12个月内同类交易累计计算适用规定[14] - 额度使用期限不超12个月，期限内不超投资额度[16] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易关联股东回避[20] - 关联董事、股东回避争议由董事会临时会议过半数决议决定[20][21] 关联交易披露要求 - 公司按类型依上交所规定披露关联交易内容[22] - 制度未规定适用《上市规则》[22] 其他 - 制度所称关系密切家庭成员包括配偶、父母等[24] - 制度经股东会审议通过生效及修改[24]

担保申请 - 申请担保人应提前15个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件[6] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[10] 担保限制 - 不得为上年度亏损或预计本年度亏损对象提供担保[10] - 不得为未能落实反担保有效资产的对象提供担保[10] 董事会审议 - 关联董事不得对担保事项行使表决权，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] 担保合同 - 担保合同需董事长或其授权代理人签字，且经董事会或股东会决议[12] 担保管理 - 资产财务部按季度填报对外担保情况表并呈报董事会等[17] - 担保费原则上按年收取，不足一年按一年收取[18] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保需披露总额及占净资产比例等[23] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款需及时披露[23] 子公司担保 - 子公司对外担保需经相关部门审核和公司审批[24] - 子公司对外担保比照本制度执行[27] 其他 - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[37]

对外投资类型 - 包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等[2] 投资原则 - 遵循遵守法规、符合战略、规模适度等八项原则[4] 决策与管理部门 - 股东会、董事会、总裁办公会为对外投资决策机构[6] - 规划发展部为除委托理财等外的对外投资日常管理部门[7] - 资产财务部为对外投资的资金管理部门[7] 审批权限 - 出资额在董事会对总裁授权范围内由总裁审核实施，超出范围按权限提交董事会或股东会审批[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审批并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况除提交董事会审批外，还应提交股东会审批[12] - 未达董事会审议标准的投资项目由公司总裁审批[13] 财务管理 - 资产财务部对对外投资进行全面财务记录和会计核算[15] 违规处罚 - 公司有权对未经审批擅自投资等四种行为责任人给予行政、经济处罚，严重者移交司法机关[17] 投资处置 - 包括收回和转让对外投资[19] - 可在投资项目经营期满等四种情况收回对外投资[20] - 可在投资项目有悖经营方向等四种情况转让对外投资[21] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理[21] - 处置须符合国家法律法规，批准程序与权限和实施对外投资相同[21] - 资产财务部负责投资收回和转让的财务审计和资产评估[21] 制度规定 - 制度与国家法律等抵触时执行后者规定，未尽事宜按相关规定执行[24] - 制度由公司董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过后执行[24]

西上海汽车服务股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 西上海汽车服务股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强西上海汽车服务股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市 公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范 性文件以及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任（辞职）、任期 届满、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高 级管理人员可以在任期届满前提出辞任。 董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明 辞职原因、辞职后是否继续在公 ...