独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师资格等[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚，近36个月不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] 补选与解除职务 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[16] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[19] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][16] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，履职问题可自行召集[18] 报告与披露 - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[20] - 出现特定情形，应及时向上海证券交易所报告[32] 会议记录 - 董事会及相关会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[19] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占比1/2以上，且由1名独立董事担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[22] - 召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[28] - 公司应保存会议资料至少10年[28] 独立意见 - 对重大事项出具独立意见应涵盖重大事项基本情况等内容，并签字确认及时报告董事会[21] 年报相关 - 年报编制和披露中，要听取公司管理层和财务负责人汇报并参与实地考察[24] - 年审会计师事务所进场审计前和出具初步审计意见后，要会同审计委员会与注册会计师沟通[24][25] - 应对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并由公司披露[25] 公司支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障其知情权[27] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，两名及以上独立董事可要求延期会议[28] - 应承担独立董事聘请专业机构等费用，给予与其职责相适应的津贴[26][28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[9] 信息管理 - 公司应在信息公开前填内幕信息知情人档案并由知情人确认[11] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[13] - 重大事项除填登记表外还制作《重大事项进程备忘录》[14] - 相关主体配合公司做好内幕信息知情人登记工作[15] - 《内幕信息知情人登记表》等至少保存10年[16] - 上市公司在内幕信息公开后5个交易日内提交相关档案和备忘录[19] 违规处理 - 擅自披露公司信息公司保留追究责任权利[24] - 发现知情人违规2个工作日内报送上海证监局[24] 承诺事项 - 承诺执行法律法规及公司制度[30] - 承诺对内幕信息严格保密[30] - 承诺不利用内幕信息谋私利[30] - 承诺按规定处理涉密文档[30] - 承诺因泄露内幕信息愿担责[30] 责任承担 - 违反制度致损失依法赔偿[31] - 利用内幕信息买卖证券收益缴给公司[31] - 涉嫌犯罪报告司法机关处理[31] 承诺书 - 承诺书一式两份，公司和承诺人各留一份[31]

薪酬制度适用人员 - 适用股东会选举董事、职工董事及高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成，发放时间不同[9] - 独立董事津贴按季度发，非独立董事按职务考核发放[8][12] 薪酬调整与补充 - 调整依据含同行业增幅、通胀、公司盈利等[10] - 可设专项奖励或惩罚作补充[10] 责任追究 - 对非独立董事和高级管理人员实行责任追究制度[14]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止与检查 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用检查与说明 - 风控审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[7] - 资产财务部每季度向董事会提供一次募集资金使用情况说明[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，置换应在6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超过12个月，不得为非保本型且不得质押[12] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 流动资金补充 - 以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超十二个月[14] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《专项报告》[15] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[15] 保荐人核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，与年报一并披露[24] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募集项目等情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议[20] 报告披露与配合 - 会计年度结束后董事会应在《专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] - 公司应配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作并提供相关资料[26] 违规处理与制度说明 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议应督促公司整改并上报上交所[26] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[28] - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行[28] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[28]

关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事同意并履行董事会程序披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相应程序披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露报告并提交股东会[13] 关联交易担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资按公司出资额适用规定[14] - 放弃权利导致关联交易按标准适用规定[14] - 有条件确定金额以预计最高金额适用规定[14] - 12个月内同类交易累计计算适用规定[14] - 额度使用期限不超12个月，期限内不超投资额度[16] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易关联股东回避[20] - 关联董事、股东回避争议由董事会临时会议过半数决议决定[20][21] 关联交易披露要求 - 公司按类型依上交所规定披露关联交易内容[22] - 制度未规定适用《上市规则》[22] 其他 - 制度所称关系密切家庭成员包括配偶、父母等[24] - 制度经股东会审议通过生效及修改[24]

担保申请 - 申请担保人应提前15个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件[6] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[10] 担保限制 - 不得为上年度亏损或预计本年度亏损对象提供担保[10] - 不得为未能落实反担保有效资产的对象提供担保[10] 董事会审议 - 关联董事不得对担保事项行使表决权，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] 担保合同 - 担保合同需董事长或其授权代理人签字，且经董事会或股东会决议[12] 担保管理 - 资产财务部按季度填报对外担保情况表并呈报董事会等[17] - 担保费原则上按年收取，不足一年按一年收取[18] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保需披露总额及占净资产比例等[23] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款需及时披露[23] 子公司担保 - 子公司对外担保需经相关部门审核和公司审批[24] - 子公司对外担保比照本制度执行[27] 其他 - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[37]

对外投资类型 - 包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等[2] 投资原则 - 遵循遵守法规、符合战略、规模适度等八项原则[4] 决策与管理部门 - 股东会、董事会、总裁办公会为对外投资决策机构[6] - 规划发展部为除委托理财等外的对外投资日常管理部门[7] - 资产财务部为对外投资的资金管理部门[7] 审批权限 - 出资额在董事会对总裁授权范围内由总裁审核实施，超出范围按权限提交董事会或股东会审批[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审批并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况除提交董事会审批外，还应提交股东会审批[12] - 未达董事会审议标准的投资项目由公司总裁审批[13] 财务管理 - 资产财务部对对外投资进行全面财务记录和会计核算[15] 违规处罚 - 公司有权对未经审批擅自投资等四种行为责任人给予行政、经济处罚，严重者移交司法机关[17] 投资处置 - 包括收回和转让对外投资[19] - 可在投资项目经营期满等四种情况收回对外投资[20] - 可在投资项目有悖经营方向等四种情况转让对外投资[21] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理[21] - 处置须符合国家法律法规，批准程序与权限和实施对外投资相同[21] - 资产财务部负责投资收回和转让的财务审计和资产评估[21] 制度规定 - 制度与国家法律等抵触时执行后者规定，未尽事宜按相关规定执行[24] - 制度由公司董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过后执行[24]

人员变动 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[5] - 特定情形下，30日内解除董高职务[6] - 董事辞任，60日内完成补选[7] 离职规定 - 董高离职5个工作日内办妥移交手续[8] - 离职6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职，减持股份有比例限制[11] - 持股不超1000股可一次全转让[11] - 忠实义务离职后一年有效[12] - 保密义务至秘密公开[13] - 遵守竞业禁止协议[13] - 不得干扰公司经营及损害利益[18] 公告与追责 - 披露离任公告需说明多项情况[15] - 公司可对离职董高追责[17] - 董高有异议可15日内申请复核[18] 制度说明 - 制度未尽事宜按规定执行[20] - 制度抵触依新规定执行[20] - 制度由董事会解释[20] - 制度审议通过生效及修改亦同[20]

公司基本信息 - 公司于2020年12月15日在上海证券交易所上市，首次发行3334万股[8] - 公司注册资本为13455.4222万元，股份总数为13455.4222万股[9][18] - 发起人西上海（集团）有限公司认购7000万股，持股比例70%[17] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东与董事相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有多项诉讼请求权[31][32] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管等董事总计不超董事总数1/2[73] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[78] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[81] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[95] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[127]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，任期三年[4] - 董事长由全体董事过半数选举或罢免[4] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[8] - 专门委员会成员不少于3名，应为单数，部分委员会独立董事占多数并任召集人[8] - 审计委员会3名成员，2名独立董事，会计专业独董任召集人[8] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议过半数通过[9] 董事会办公室及秘书 - 董事会下设办公室，设秘书1名，由董事会聘任[12] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[13] - 原秘书离职后三个月内聘新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[23] 董事会会议召开 - 董事会每年上下半年各开1次定期会议[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 除特定情况，议案提前10日送交秘书[18] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[21] - 定期会议变更通知提前3日发，不足3日会议顺延或需全体董事认可[22] 董事会会议要求 - 过半数董事出席会议方可举行[22] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[23] - 董事特定缺席情况需书面说明并披露[23] 董事会决议 - 决议经全体董事过半数通过[25] - 会议一般不对未列入通知提案表决，特殊情况需到会董事过半数同意[27] - 董事会对议案一事一议，表决方式多样[28] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，不足三人提交股东会[29] - 审议通过议案需超全体董事半数投赞成票[31] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计报告草案，再出正式报告[32] 会议记录与公告 - 会议记录含届次、出席人员等内容[33] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[33] 其他 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] - 会议原始记录等档案由秘书保存，记录保存不少于十年[33] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[37]