独立董事任职要求 - 需5年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东亲属无独立性[2] - 5%以上股东或前五名股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形不符要求[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 专业资质 - 具备会计学教授和博士学位，5年以上全职经验[5] - 参加培训并取得认可培训证明材料[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月25日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票7月25日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] - 会议审议取消监事会等多项议案[9][10] 股权与登记 - 股权登记日为2025年7月18日，A股代码605189[14] - 会议登记7月21日09:00 - 17:00，地址公司三楼会议室[17] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[24] - 如100股对应应选董事5名有500票表决权[24][25]

会议信息 - 公司于2025年7月9日召开第三届监事会第十七次会议[2] - 会议由监事会主席陈家霞主持[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案，表决3票同意，需提请股东大会审议[3][4] - 审议通过修订等部分公司管理制度议案，部分需提请股东大会审议[4][5] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月10日[7]

会议安排 - 2025年7月9日召开第三届董事会第二十八次会议[2] - 定于2025年7月25日14点召开2025年第一次临时股东大会[17] 人事提名 - 提名何培富等5人为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[4][6] - 提名王文兵等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[8] 公司变更 - 取消监事会设置，注册资本由14976.3108万元变更为19407.6105万元[9][10] 制度修订 - 修订、制定和废止部分公司管理制度，部分需股东大会审议[13][15]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日，累计101,000元“富春转债”转股，股份数6,330股，占比0.0051%[3] - 截至2025年6月30日，未转股“富春转债”金额529,811,000元，占比92.9493%[3] - 2025年4 - 6月，0元“富春转债”转股，股份数0股[3] 可转债发行及利率 - 2022年6月23日发行可转债570万张，总额57,000万元，期限6年[4] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%等[4] 转股价格调整 - “富春转债”初始转股价23.19元/股，最新11.98元/股[5] - 2022 - 2025年多次调整转股价格[5][6] 总股本变化 - 2025年3 - 6月，总股本由149,766,330股增至194,076,105股[10]

担保情况 - 本次为湖北富春担保金额6000万元[2][3][4][9] - 截至披露日为湖北富春担保余额97300万元[2][4] - 2025年预计担保最高额度380000万元[4] - 本次担保后为湖北富春可用担保额度72700万元[4] - 截至披露日实际对外担保总额172100万元，占净资产91.54%[2][12] 湖北富春财务数据 - 2025年3月30日资产总额129702.85万元，负债总额100977.67万元[6] - 2025年3月30日银行贷款总额42832.13万元，流动负债总额81947.96万元[6] - 2025年1 - 3月营业收入29281.96万元，净利润853.67万元[8] - 2024年度营业收入107274.83万元，净利润3026.35万元[8] 担保方式与期限 - 担保方式为连带责任保证，保证期间至债权到期日或垫款日另加三年[9]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为差异化权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股 [4] - 如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额 [4] - 本次权益分派实施的股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为2025年6月26日 [4] 可转债基本情况 - 公司于2022年6月23日公开发行可转换公司债券570万张，每张面值人民币100元，发行总额为人民币57,000万元，债券简称富春转债，债券代码111005 [3] - 富春转债存续期6年，自2022年6月23日至2028年6月22日，转股起止日期自2022年12月29日至2028年6月22日，初始转股价格为23.19元/股 [3] - 因2022年12月23日向下修正转股价格，转股价格调整为19.29元/股，后因2022年、2023年年度权益分派方案实施，转股价格先后调整为15.85元/股和15.70元/股 [3] 转股价格调整 - 根据《募集说明书》规定，公司发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格相应调整 [5] - 调整前转股价格为15.70元/股，调整后转股价格为11.98元/股，调整实施日期为2025年6月26日 [5] - 富春转债自2025年6月18日停止转股，2025年6月26日起恢复转股 [5] 转股价格调整计算 - 截至公告披露日，公司总股本为149,766,330股，扣减回购专用证券账户中股份数2,067,080股，实际参与分配的股本数为147,699,250股 [7] - 差异化分红虚拟分派的现金红利为0.1775元，流通股份变动比例为0.2959股 [7] - 根据转股价格调整公式P1＝（P0-D）/（1+n），计算得出调整后转股价格为11.98元/股 [7] 停复牌安排 - 因实施2024年度权益分派，公司相关证券将停牌 [2] - 富春转债于2025年6月18日至2025年6月25日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2025年6月26日起恢复转股 [8]

差异化分红事项法律意见书核心内容 - 天禾律师事务所就芜湖富春染织2024年度利润分配涉及的差异化分红事项出具法律意见书 [1][2] - 差异化分红原因系公司回购专用账户中的2,067,080股不享有利润分配权 [3][4] - 分红方案为每10股派发现金红利1.80元（含税）并以资本公积金每10股转增3股 [4][5] 差异化分红方案细节 - 截至2025年5月30日公司总股本149,766,330股 扣减回购股份后实际参与分配股本147,699,250股 [5] - 现金分红总额26,585,865元 转增股份44,309,775股 转增后总股本将增至194,076,105股 [5] - 除权参考价计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5][6] 除权除息价格影响分析 - 以申请日前一交易日收盘价13.83元/股计算 实际除权参考价为10.50元/股 [6] - 虚拟除权参考价10.5351元/股 两者差异绝对值0.3343% 小于1%阈值 [6] - 符合上交所关于差异化权益分派对除权价影响不超过1%的规定 [7] 法律合规性结论 - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》要求 [7][8] - 回购股份不参与分配的性质及价格影响幅度均满足监管条件 [7]

利润分配调整 - 现金分红总额由26,730,61380元调整为26,585,86500元，维持每10股派发现金红利180元（含税）不变 [1] - 资本公积转增股本数量由44,551,023股调整为44,309,775股，维持每10股转增3股不变 [1] - 调整后公司总股本将增加至194,076,105股 [1][5] 调整原因 - 因股份回购导致可参与权益分派的股份数量变动，回购专用账户中的股份不享有利润分配及转增权利 [2][4] - 公司回购股份2,067,080股存放于回购专用证券账户，导致实际参与分配的股基数减少 [4][5] - 调整原则为维持每股分配比例和转增比例不变，仅对总额进行相应调整 [2][5] 调整前后对比 - 调整前参与分配的股基数为148,503,410股（总股本149,766,330股扣除回购股份1,262,920股） [2] - 调整后参与分配的股基数为147,699,250股（总股本149,766,330股扣除最新回购股份2,067,080股） [5] - 调整前后每股现金分红和转增比例均未变化 [1][2][5] 股份回购情况 - 公司于2024年7月8日通过董事会决议启动股份回购，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [3] - 截至2025年6月3日累计回购2,067,080股，回购方式为集中竞价交易 [4] - 回购依据《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引执行 [3][4]

债券信息 - 2022年6月23日发行570万张可转换公司债券，总额57000万元[4] - “富春转债”存续期6年，初始转股价23.19元/股[4][5] - 2024年5月23日起转股价为15.70元/股[5] - 2025年6月26日起转股价调整为11.98元/股[4][10] 利润分配 - 2024年度每10股派1.80元（含税），转增3股[6] - 股权登记日2025年6月25日，除权除息日6月26日[6] 股本情况 - 截至公告披露日，总股本149766330股，参与分配股本147699250股[9] 其他 - 本次差异化分红虚拟分派现金约0.1775元，流通股变动约0.2959股[10] - “富春转债”2025年6月18 - 25日停转股，26日起恢复[4][11]