股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场7月16日14:00召开，网络投票同日进行[10] - 股权登记日为2024年7月10日[10] - 会议地点在浙江省乐清市北白象镇相关办公楼会议室[10] 议案相关 - 会议审议4项议案，含激励计划及变更注册资本等议案[4] - 激励计划草案及考核管理办法6月27日在上交所网站披露[14][18] - 激励计划所涉被激励对象及关联股东对相关议案回避表决[15][18] 授权事宜 - 董事会提请授权办理激励计划相关事宜，期限与计划有效期一致[21][22][23] 权益分派与变更 - 2023年度每10股分红2元（税前），转增2股[28] - 转股后总股本由264,491,984股变为317,390,381股[28] - 公司注册资本及章程相关条款拟相应修改[28][29]

激励计划流程 - 2024年6月26日召开第二届监事会第二十三次会议核查激励对象主体资格[2] - 2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示时间为2024年6月27日至7月7日[2] - 公示时限内监事会未收到任何异议[4] 激励对象情况 - 激励对象为公司任职的董事、高管及核心骨干人员[6] - 激励对象不包括公司监事、独董及持股5%以上股东等相关人员[6] - 激励对象符合规定条件，情况属实无不当情形[5][6]

公司概况 - 新亚电子股份有限公司是一家专注于高频高速线材研发、生产和销售的公司 [1] - 公司主要向厦门安费诺电子装配有限公司(AST)提供高频高速数据线材及消费电子及工业控制线材,合作已有20多年 [2] 高频高速线材业务 - 近几年公司高频高速线材平均营收约为7000多万元 [3] - 公司生产销售的高频高速线材包括PCIe4.0/5.0/6.0等多种品类规格,平均毛利率大约在30%-40%左右 [5] - 公司根据客户需求及时采购机器设备,对高频高速线材实施产能扩充,目前新增设备分批陆续到位,经调试成功后投入生产,后续高频高速线材产能将得到稳步释放 [6] 并购子公司中德电缆 - 公司收购广东中德电缆有限公司后,完成其董事会改组及高管的聘任,保留了原高管团队,外派副董事长及财务总监,加强财政控制和规范运营 [8] - 中德电缆2023年实现净利润约8200万元,公司以中德净利润为考核,授予40位核心骨干激励对象共计3,435,000股限制性股票 [8] 股权激励计划 - 公司为激励核心人员推出2024年股权激励计划,以净利润及员工个人绩效为考核指标,以2023年净利润为基数,接下来3年实现净利润增长率不低于30%、50%、75% [9] - 上述目标考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展战略等因素,具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现 [9]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票700.80万股，约占公司股本总额31,739.04万股的2.21%[6][38] - 首次授予600.80万股，约占公司股本总额的1.89%，占拟授予总数的85.73%[6][38] - 预留授予100.00万股，约占公司股本总额的0.32%，占拟授予总数的14.27%[6][38] - 首次授予激励对象共计74人[7][31] - 授予价格为6.56元/股[7][54][56] - 有效期最长不超过48个月[8][45] 解除限售安排 - 首次授予分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%[8][50] - 若预留部分2024年9月30日前授予，分三期解除限售，比例同首次授予；若之后授予，9月30日后授予分两期，比例分别为50%、50%[8][50] 业绩考核目标 - 首次授予和预留授予（9月30日前授予）2024 - 2026年净利润相比2023年增长率分别不低于30%、50%、75%；预留授予（9月30日后授予）2025 - 2026年净利润相比2023年增长率分别不低于50%、75%[9] 实施流程 - 经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，预留部分须在12个月内明确授予对象[13][95][98] - 激励对象名单公示期为10天，公司将在股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[34][94] 费用摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为3640.85万元[90] - 假设2024年7月授予，2024 - 2027年限制性股票成本费用摊销分别为1112.48万元、1618.15万元、707.94万元、202.27万元[93] 调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×(1 ＋n)，调整后授予价格P＝P0÷(1 ＋n)，调整后回购价格P＝P0÷(1 ＋n)[74][77][132][134] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P 1×(1 ＋n)/(P1＋P2×n)[75][133] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[76][133] - 派息时，调整后授予价格P＝P0–V，调整后回购价格P＝P0 - V，且经派息调整后P仍须大于1[81][135] 特殊情况处理 - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[112] - 公司出现特定情形，本计划终止，回购注销激励对象未解除限售股票[117] - 公司发生合并、分立或控制权变更，董事会在5个交易日内决定是否终止计划[118][119] - 公司信息披露文件有问题，未解除限售股票按授予价格回购注销，已解除限售的激励对象返还权益[119]

会议情况 - 2024年6月21日发监事会会议通知，26日召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均3票同意，前两议案需股东大会审议[3][7][10] 激励计划 - 激励对象公示期不少于10天，监事会会前5日披露审核及公示说明[10]

激励计划主体与对象 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象为董事、高管及核心骨干人员[1] 计划合规性 - 《2024年限制性股票激励计划(草案)》符合法律规定[2] - 授予和解除限售安排未违法未侵犯股东利益[3] 实施意义与决策 - 实施激励计划利于完善治理提升竞争力[3] - 监事会同意实施本次激励计划[3]

业绩数据 - 2023年营业收入318,553.43万元，净利润14,440.51万元[6] - 2023年经营活动产生的现金流量净额21,221.54万元[8] - 2023年归属于上市公司股东的净资产134,197.34万元，总资产305,569.66万元[8] - 2023年基本每股收益0.55元/股，加权平均净资产收益率11.40%[8] 激励计划股份情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予700.80万股，占公司股本总额2.21%[3][12] - 首次授予600.80万股，占公司股本总额1.89%，占拟授予总数85.73%[3][12] - 预留授予100.00万股，占公司股本总额0.32%，占拟授予总数14.27%[3][12] - 2022年限制性股票激励计划授予343.50万股，授予价格8.35元/股[10] - 2024年6月24日，2022年限制性股票激励计划解锁2,239,128股[10] 激励对象相关 - 本激励计划首次授予涉及激励对象74人[14] - 杨文华获授限制性股票50.00万股，占激励计划授出权益数量7.13%，占公告日股本总额0.16%[15] 激励计划规则 - 限制性股票授予价格为每股6.56元[17] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[18] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[19][20] - 若预留部分限制性股票于2024年9月30日前授予，解除限售比例同首次授予；若于9月30日后授予，第一个解除限售期为50%，第二个为50%[20] 业绩考核要求 - 激励计划2024 - 2026年分年度考核，首次授予限制性股票2024、2025、2026年净利润相比2023年增长率分别不低于30%、50%、75%[25] - 预留授予限制性股票若2024年9月30日前授予，2024、2025、2026年净利润相比2023年增长率分别不低于30%、50%、75%；若9月30日后授予，2025、2026年净利润相比2023年增长率分别不低于50%、75%[25][26] - 业绩完成比例A≥100%，公司层面解除限售比例X = 100%；80%≤A＜100%，X = A；A＜80%，X = 0[26] - 个人绩效考核结果为优秀、良好、不合格时，个人层面解除限售比例分别为100%、60%、0%[28] 激励计划时间与程序 - 激励计划有效期自授予日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超过48个月[30] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内召开董事会授予权益并完成相关程序[30] - 激励对象名单公示期为10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[35] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授出权益并完成登记、公告等程序[37] - 若公司未能在60日内完成授予工作，计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[40] - 预留部分限制性股票须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，否则失效[40] 股份与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)；配股时Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)；缩股时Q＝Q0×n；增发不调整[31][32] - 派息等情况，限制性股票授予价格调整，资本公积转增股本等P＝P0÷(1＋n)；配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]；缩股P＝P0÷n；派息P＝P0–V；增发不调整[33][34] 费用与影响 - 预计首次授予的权益费用总额为3640.85万元[56] - 假设2024年7月授予，2024 - 2027年限制性股票成本费用摊销分别为3640.85万元、1112.48万元、1618.15万元、707.94万元、202.27万元[56][59] - 本次激励计划股份支付费用对业绩有影响但程度可控[57] - 激励计划实施能激发核心团队积极性，提高经营效率，降低经营成本[57] - 激励计划能提升公司持续经营能力[57]

公司基本信息 - 公司1987年4月7日成立，营业期限无固定期限[7] - 2021年1月6日在上海证券交易所发行上市，首次公开发行A股3336万股，注册资本变为13344万元，总股本增至13344万股[6] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为26449.1984万元，股本总额为317390381股[7][8] 激励计划概况 - 2024年6月26日公司召开会议表决通过《激励计划（草案）》及相关文件[10] - 激励计划首次授予激励对象74人，包括董事、高管和核心骨干人员[12] - 拟授予限制性股票700.80万股，占公告日公司股本总额2.21%[15] - 首次授予600.80万股，占公告日公司股本总额1.89%，占拟授予总数85.73%[15] - 预留授予100.00万股，占公告日公司股本总额0.32%，占拟授予总数14.27%[15] 激励对象获授情况 - 董事、副总经理杨文华获授50.00万股，占授出权益数量7.13%，占公告日股本总额0.16%[17] - 董事、副总经理陈华辉和石刘建各获授40.00万股，各占授出权益数量5.71%，各占公告日股本总额0.13%[17] - 董事、财务中心经理陈景淼获授20.00万股，占授出权益数量2.85%，占公告日股本总额0.06%[18] - 核心骨干人员70人获授450.80万股，占授出权益数量64.33%，占公告日股本总额1.42%[18] 激励计划条款 - 激励计划有效期最长不超过48个月[19] - 首次授予限制性股票解除限售比例：第一个40%，第二个30%，第三个30%[21] - 限制性股票授予价格为每股6.56元，预留部分同价[25] - 《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股6.23元[25] - 《激励计划（草案）》公布前120个交易日公司股票交易均价的50%为每股6.56元[25] - 若2024年9月30日前授予预留部分，解除限售比例：第一、二、三个分别为40%、30%、30%[23] - 若2024年9月30日后授予预留部分，第一、二个解除限售比例均为50%[22] - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[23] 业绩考核要求 - 首次授予限制性股票，2024 - 2026年净利润相比2023年增长率分别不低于30%、50%、75%[29] - 若预留部分于2024年9月30日前授予，2024 - 2026年净利润相比2023年增长率分别不低于30%、50%、75%[29] - 若预留部分于2024年9月30日后授予，2025 - 2026年净利润相比2023年增长率分别不低于50%[29] - 2023年公司净利润增长率不低于75%[30] - 业绩完成比例A≥100%时，公司层面解除限售比例X=100%；80%≤A＜100%时，X=A；A＜80%时，X=0[30] - 个人绩效考核结果为优秀、良好、不合格时，个人层面解除限售比例分别为100%、60%、0%[31] 实施程序 - 激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，需经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过[37][38] - 公司应在股东大会召开前，在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[37] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查[37] - 公司将在第二届董事会第二十八次会议审议通过激励计划相关议案后两个交易日内公告相关必要文件[39] - 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形[40] - 股东大会将安排网络投票，独立董事将向股东征集委托投票权[42] - 公司已履行现阶段激励计划相关信息披露义务，无违规披露情形[42] - 第二届董事会第二十八次会议审议激励计划相关议案时，相关董事回避表决[43] - 《激励计划（草案）》内容符合相关法律法规规定[44] - 公司为实行本次限制性股票激励计划已履行的法定程序符合规定[44] - 待股东大会批准后，可按要求实施激励计划[44] - 公司实施2024年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[44] - 公司实施2024年限制性股票激励计划不违反有关法律法规规定[44]

会议情况 - 2024年6月26日召开第二届董事会第二十八次会议，9名董事实到[1] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案5票同意待股东大会审议[4][7][13] - 《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》9票同意待审议[16] - 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》9票同意[19]

会议时间 - 征集投票权时间为2024年7月11 - 12日[2] - 现场会议2024年7月16日14:00召开[5] - 网络投票时间为2024年7月16日[5] 会议相关 - 征集对象为截止2024年7月10日登记在册股东[7] - 召开地点为浙江省乐清市北白象镇公司会议室[5] 激励计划 - 张爱珠认为激励计划利于公司发展[4] - 会议涉及三项非累积投票议案[14] 授权委托 - 需按要求填写提交授权委托书[7] - 有效授权需满足送达指定地点等条件[9] - 授权有效期限至2024年第一次临时股东大会结束[14]