董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事[21] - 董事会设董事长1名，职工代表董事1人，独立董事3人[21] 董事任期与辞职 - 董事任期三年，可连选连任[15] - 董事辞职生效后，公司2个交易日内披露情况[18] 交易审议规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[28] - 交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[28] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[29] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[30] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[33] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后董事会审议披露[33] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后董事会审议披露[33] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数同意通过[48][49] - 董事委托出席遵循原则，一名董事不得接受超两名董事委托[51] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[51] - 董事会会议以现场召开为原则，可通讯表决，提前十日（临时会议五日）发通知[56] 会议记录与决议 - 董事会办公室负责制作会议记录，记录包含多方面内容[56] - 董事会决议需出席会议董事签字，不同意见可书面说明[57][58] 资料保存与责任 - 会议资料归档保存期限不少于10年[58] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议记载可免责[58] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，修订需股东会审议[60] - 本规则由公司董事会解释[61]

会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知独立董事，全体同意可不受限[6] - 会议通知至少含召开时间、地点、方式等内容[14][15] 会议举行 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席[6] - 公司每年至少召开一次专门会议[7] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[9] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名投票[10] 审议事项 - 部分事项经专门会议讨论，全体过半同意提交董事会[11] - 行使特别职权前经审议且全体过半同意[13] 记录档案 - 会议记录和档案保存不少于十年[15][18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[24][25]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理1 - 5人[5] 任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[9] 辞职规定 - 总经理辞职需提前向董事会递交报告，董事会1个月内批复[10][11] - 其他高级管理人员辞职需提前3个月向总经理提交报告[11] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规总经理[22] 会议相关 - 总经理办公会议议事事项包括规定事项、董事会提案等[26] - 未达成一致意见时由总经理报请董事长决定[26] - 会议应作记录并由董事会秘书保管[28] - 每月召开一次公司行政例会通报上月经营管理计划执行情况[28] 报告与监督 - 总经理应定期书面报告工作并接受董事会和审计委员会监督[30] - 需向董事会报告资产使用、经营指标完成等情况[32] - 公司发生重大事件应及时向董事会报告[32] - 董事会闭会期间向董事长报告经营计划等情况[32] 薪酬与制度 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[37]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 委员产生与任期 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 任期与董事一致，届满可连选连任[6] 履职与会议 - 连续二次未出席且未书面提意见，建议撤换[7] - 定期会议每年至少四次，临时需提议召开[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[16] 职责与其他 - 督导审计部门每季度检查并提交报告[9] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议[10] - 工作细则由董事会负责解释[22]

制度内容 - 适用范围包括公司董事、高管、子公司负责人等[4] - 责任追究针对年报披露人员未履职致重大差错[4] 责任情形 - 六种情形应追究责任，五种从轻减轻或免处，五种从重加重处理[5][10][13] 处理相关 - 形式有责令改正等六种，需考虑差错等因素[9][14] 其他规定 - 责任人配合调查如实陈述，结果纳入绩效考核[11][14] 施行情况 - 制度经董事会审议通过之日起施行[18]

制度相关 - 制度制定时间为二〇二五年七月[2] - 制度适用对象包括公司及董事、高管、股东、实际控制人等[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[7] - 内幕信息披露前，知情人等不得公开、泄露或利用信息交易[9] - 公司及董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[9] 信息沟通与报送 - 公司通过特定方式与投资者沟通时不得透露未公开重大信息并应直播[10] - 公司向特定方报送未公开重大信息应及时报告交易所并要求签署保密协议[11] 披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书等多种类型[14] - 依法披露的信息应在交易所网站和符合条件的媒体发布[14] 报告编制 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[20] - 公司需在会计年度上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制[21] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[21] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[22][23] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[28] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] 报告审议与披露 - 定期报告需经公司董事会审议通过才能披露[23] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[27] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[30] - 公司应在最先发生的任一时点及时履行重大事件信息披露义务[30] 股东相关披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需履行信息披露义务[34] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时需及时了解因素并披露[33][34] 信息披露流程 - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[38] - 公司临时报告传递、审核、披露有流程规定[39][40] 信息报告与分析 - 公司信息披露义务人知悉重大信息后在规定时间点报告并报送文件[43] - 董事会秘书收到重大信息后按规定分析判断并汇报披露[44] 信息文稿审批 - 公开信息文稿对外披露按内部报告和审批程序进行[45] - 信息披露需经董事会秘书整编、修改复核、合规性审核，董事长审批，报董事会或股东会审议通过后公告[46] 暂缓与豁免披露 - 特定信息可按规定暂缓或豁免披露，需符合信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[47][48] 人员责任 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负连带责任[49] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[49] 制度培训与自查 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，通报制度内容给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[51] - 董事会应保证信息披露内容真实、准确、完整，定期自查信息披露管理制度实施情况[52] 审计监督 - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，审核定期报告并提书面意见[53] 高管报告 - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展变化[54] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及其相关人员等[56] 保密责任 - 公司及相关人员对未公开信息负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息交易[57] 豁免申请 - 公司可因信息属国家机密、商业秘密等向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务[58] 商业秘密披露 - 涉及商业秘密等特定情形且未公开或泄露的信息可暂缓或豁免披露[60] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形下应及时披露商业秘密[61] 财务制度 - 公司应制定财务会计制度，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储[63][65] 财务管理与监督 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门进行检查监督[65] 子公司报告 - 子公司主要负责人等承担信息报告责任，重大事项应书面报告公司[66] 违规处理 - 公司董事等对信息披露负责，违规时董事会应检查并处分责任人[70][71] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[72]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7][8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议并披露[10] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需股东会审议[10] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等资助的除外[12] 关联交易计算与审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[13] - 首次发生的日常关联交易根据协议总金额履行审议程序，无总金额提交股东会审议[13] - 已审议通过的日常关联交易协议执行中条款变化或期满续签按新总金额提交审议，无总金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序[13] 关联交易披露 - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] - 披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会应在发出股东会通知前完成关联交易审查并说明关联方情况[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[22] - 董事会审议的关联交易应及时披露[24] - 披露关联交易应包含交易概述、关联关系、定价政策等内容[25] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[27] 文件保存与制度实施 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[28] - 本制度自董事会审议通过后实施生效，修改亦同[29]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产30%等属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[11] 档案管理 - 知情人档案和备忘录至少保存十年[16] - 重大事项后5个交易日内收集报送档案及备忘录[17] - 重组首次披露及重大调整时提交补充档案[18] 信息处理流程 - 知情人告知董秘，董秘组织核实，办公室归档[20] - 核实后向交易所和证监局报备[20] 保密与违规处理 - 控制知情范围，知情人保密，与中介签协议[22] - 发现违规2个工作日报监管机构[22] - 非公开信息外泄追责并报告补救[24] 制度执行 - 本制度自董事会批准通过之日起执行[28]

担保风险防范 - 公司为他人提供担保可接受反担保防范风险，反担保提供方应具备实际承担能力[7] 担保审议规则 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，需报股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，需报股东会审议且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需报股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需报股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需报股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[16][17] 担保合同要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，须订立反担保合同[20][21] - 担保合同至少应包含主债权种类、数额等六项内容[22] 担保审批与管理 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[23] - 财务部为对外担保管理部门，负责资信调查等多项职责[25][26] - 应妥善管理担保合同，关注被担保人财务状况[26] 担保追偿程序 - 被担保人未履约等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[29] 信息披露与保密 - 按规定履行对外担保信息披露义务，包括担保总额等[31] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[33] 责任与制度生效 - 对有过错的责任人，董事会视情况给予处分[35] - 本制度经董事会和股东会审议通过生效，由董事会解释[38][39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 召集人由独立董事担任，经全体委员过半数通过并报请董事会批准[5] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 决策流程 - 公司相关部门提供主要财务指标等资料[9] - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方式[10][11] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管方案报董事会批准[8] 其他规定 - 必要时可邀请董事及高管列席，聘请中介机构提供意见[13][14] - 细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[18][19]