公司治理结构变更 - 恒盛能源拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 公司章程修订依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等法规，变更需经2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确法定代表人由董事会选举产生，辞任后需在30日内确定继任者 [3] - 新增法定代表人职权条款，规定其民事活动法律后果由公司承担，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 股东权利条款调整，删除监事相关表述，新增股东可查阅会计凭证的权利 [6][15] - 经营宗旨修订为以"安全、环保、高效"理念强化热电主业，新增探索第二曲线的发展目标 [7] 股份与股东权益 - 公司股份总数维持28,000万股，明确每股面值1元，禁止财务资助条款增加员工持股计划例外情形 [10][11] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [34][54] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [21][22] 股东会议事规则 - 临时股东会召集主体由监事会变更为审计委员会，持股10%以上股东可自行召集会议 [30][32] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [35][55] - 特别决议事项范围新增"向他人提供担保"，需获出席股东2/3以上表决通过 [47][48] 董事会与高管责任 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与其他董事分开选举以保证比例，候选人可由持股5%以上股东提名 [53] - 高管执行职务造成损害由公司担责后有权追偿，连续180日持股1%以上股东可对高管提起诉讼 [19][20]

公司基本信息 - 公司于2021年8月19日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股普通股[9] - 公司注册资本为28000万元，已发行股份总数为28000万股[9][16] 股权结构 - 余国旭折股出资2788万股，占比39.8286%[16] - 杜顺仙折股出资2083万股，占比29.7571%[16] - 余恒折股出资1076万股，占比15.3714%[16] - 余杜康折股出资1053万股，占比15.0429%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 特定人员持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[24] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人，设董事长1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[78] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 提名委员会成员为3名，独立董事应过半数[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30%，且累计金额不低于5000万元[101] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[98] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[112] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[112][113][114] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过之日起生效[126] - 本章程由公司董事会负责解释[128]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事委员[5] - 召集人由全体委员过半数选举，报董事会批准[5] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[6] 战略委员会会议 - 定期会议每年至少召开两次，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 关联委员讨论关联议题回避，无关联委员过半数出席及通过[15] 工作小组及协助部门 - 工作小组组长为公司总经理，设副组长1至2名[8] - 证券业务部门、总经理办公室协助工作[9] 费用支付 - 聘请中介机构费用由公司支付[23]

独立董事津贴制度 - 2025年7月制定，适用独立董事[2][3] - 每人每年8万税前，年报披露，公司代扣税[4] - 发放依聘任协议，差旅费公司实报[4] - 不得获制度外津贴和未披露利益[4] - 董事会解释修订，股东会审议后实施[4]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 投资审批 - 较高风险投资须经董事会或股东会同意[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[11] - 连续十二个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 控股子公司和子公司对外投资应报公司履行审批程序[12][17] 投资管理 - 证券投资累计涨跌幅超20%时，财务部门及时向董事会报告[16] - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[16] - 以实物等对外投资须委托评估机构评估[17] 人员管理 - 公司派出人员按规定履行职责，维护公司利益[19] - 公司派出的董监高每年提交述职报告，接受考核并获奖惩[19] 投资收回与转让 - 公司可在五种情况收回对外投资[20] - 公司可在四种情况转让对外投资[20][23] - 投资转让按规定办理，批准程序和权限与投资实施相同[20] 信息披露与制度 - 公司对外投资及时履行信息披露义务，对子公司信息有知情权[21] - 制度中“以上”含本数，“以外”不含本数[24] - 制度未尽事宜或抵触时按国家规定执行并修订[24] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过生效及修改[24] - 制度由公司董事会负责解释[25]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[14] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[9] - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[11] 其他规定 - 履职需公司提供便利，接受指导和考核[15][18] - 制度自审议通过生效，由董事会解释[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[5] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数的2/3（5人）时需召开[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[5] 股东会提议与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 特定情况选举董事实行累积投票制[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[31] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[32] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[32] - 股东可请求撤销违规股东会决议[33] - 管理人员执行股东会决议确保公司运作[34] - 法院判决后公司履行信息披露和配合执行义务[34] - 涉及更正前期事项及时处理并披露信息[34] - 股东会决议由董事会组织执行，管理层承办[36] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 董事会负责规则解释[39] - 法律修订致规则抵触时董事会提修订案交股东会审议[39]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[5] - 召集人由独立董事担任，经全体委员会过半数通过并报董事会批准[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续二次未出席且未提交意见报告，建议撤换[6] - 必要时可邀请董事及高管列席会议[13] - 细则经董事会批准生效及修改[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持股1%以上表决权的股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 不符合规定应立即停止履职，未辞职董事会应解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[14] - 拟辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，六十日内补选[15] 独立董事履职要求 - 行使特别职权应经全体过半数同意，公司及时披露[18][19] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[21] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会审核财务信息等，事项经成员过半数同意后提交[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 每年在公司现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[29] 公司对独立董事的管理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25][26] - 独立董事向年度股东会提交述职报告说明履职情况[29] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 独立董事监督与报告 - 发现违法违规应尽职调查，确认后督促改正并报告[31] - 公司妨碍履职，有权向相关部门报告[31] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，通报运营情况并提供资料[33] - 提供工作条件和人员支持[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[33] - 两名以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[33] - 行使职权公司人员应配合，否则可报告[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[35] - 给予津贴，标准经股东会审议并在年报披露[35] 中小股东权益 - 中小股东表决情况应单独计票并披露[14]

募集资金存放与核查 - 公司募集资金应存放于专项账户，超募资金也专户管理[8] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[6][30] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内置换[14] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露可免程序[19] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露可免程序[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需董事会通过，保荐人等发表意见并报告上交所[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于净额10%，使用需董事会通过，保荐人发表意见并报告上交所[20] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并报告上交所[30] 现金管理 - 现金管理产品需为保本型，期限不超12个月且不得质押[17] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐机构同意并公告[18] 补充流动资金 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金需符合条件，到期归还并公告[19] 项目变更 - 公司变更募集资金项目需报告上交所并公告[26] 核查报告内容 - 核查报告应包含募集资金存放、使用等情况[31] 信息披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会应在报告中披露相关结论性意见[31] 问题处理 - 保荐人等发现问题应督促公司整改并向上交所报告[31] 专项审核 - 董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金专项审核[32] 报告处理 - 董事会收到鉴证报告后应及时报告上交所并公告[32] 实施范围 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本办法[34] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[34] - 制度由公司董事会负责解释[35] 制度审议 - 制度由股东会审议通过[36]