股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股票不超所持股份25%，持股不超1000股可一次性转让[6] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] - 大股东通过集中竞价交易减持，连续90日内不超公司股份1%[9] - 大股东通过大宗交易减持，连续90日内不超公司股份2%[10] 信息申报 - 董事和高管在5种时点或期间内委托公司申报个人信息[5][6] - 董事和高管在相关事项发生后2个交易日内申报个人信息变化或离任信息[6] 减持后续规定 - 大股东与其一致行动人解除关系后6个月内遵守减持规定[9] - 股份受让方受让大股东减持股份后6个月内不得减持[10] 减持披露 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 大股东等计划减持应在首次卖出15个交易日前报告上交所[17] - 减持计划内容含拟减持数量、来源等，披露时间区间不超3个月[18] - 预先披露区间内大股东等应披露减持进展[18] - 减持实施完毕应在2个交易日内报告并公告[18] - 未实施或未完毕应在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[18] 管理责任 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股信息，办理网上申报[18] - 董事会秘书每季度检查大股东等减持情况，发现违规及时报告[18] 违规处理 - 公司保留追究大股东等违规行为责任的权利[20] - 大股东等违规给投资者造成损失，应承担相应责任[20] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，可修改并报股东大会批准[22] - 本制度未尽事宜或冲突时，以法律法规规定为准[24]

关联交易与担保 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[6] - 公司与关联方关联交易须按决策程序进行[7] - 公司为关联方担保须经股东会审议，关联股东回避，半数以上通过且关联方提供反担保[8] - 公司原则上不向关联方提供担保[16] 资金占用防范 - 公司董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[12] - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[12] - 公司内部审计部门监督非经营性资金往来[12] - 公司财务部门落实防范和清欠措施[12] 责任追究 - 关联方占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[16] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 董事对违规担保损失承担连带责任并可追偿[16] - 非经营性资金占用造成不良影响，责任人受经济处分[17] - 违规占用资金、担保造成损失，责任人受经济处分[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 制度与新法规等抵触时按新规定执行并修订[20] - 制度经股东会批准实施，由董事会负责解释[21]

信息披露制度培训与通报 - 董事会秘书需定期对相关人员开展信息披露制度培训，并向特定股东通报制度内容[3] 重大事项披露原则 - 及时、公平披露所有可能影响证券价格或投资决策的重大事项，保证信息真实、准确、完整[5] - 同时向所有投资者公开披露重大信息，不得向单个或部分投资者透露[7] 重大事项披露情形 - 出现董事会形成决议等情形，应及时披露重大事项[9] - 筹划重大事项存在不确定性，最迟应在形成最终决议等时披露[9] 信息披露调整申请 - 可向上交所申请调整适用信息披露要求，需说明原因等并聘请律所出具法律意见[10] 行业相关信息披露 - 结合行业特点，披露与自身业务等相关的重大信息及风险因素[12][13] 重大事项分阶段披露 - 筹划重大事项持续时间长，应分阶段披露进展并提示风险，事项变化时及时披露进展公告[13] 自愿信息披露 - 可自愿披露有助于投资者决策的信息，但不得冲突、误导投资者[14] 子公司及参股公司信息披露 - 合并报表范围内子公司及参股公司发生重大事项，按规定履行信息披露义务[15] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[21] 定期报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[23] 特定情形信息披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等，需在年度报告披露相关信息[27] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在1个月内进行业绩预告[31] 送股及转增股本审计 - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[23] 非标准审计意见披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露相关专项说明文件[24] 研发支出披露 - 在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[26] 定期报告差错或虚假记载处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[29] 定期报告预约披露 - 需向上交所预约定期报告的披露时间[20] 业绩快报披露 - 预计不能在2个月内披露年度报告，应在该2个月内披露业绩快报[41] 退市风险警示财务指标预告 - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于1个月内预告全年多项财务指标[42] 业绩快报差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%，应及时披露更正公告[35] 新业务或重大交易披露 - 开展新业务或进行重大交易，应披露原因、准备情况等多方面信息[38] 特定股东股份情况披露 - 持股5%以上股东的股份出现特定情况，应及时披露[41] 重大诉讼、仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，应及时披露[42] 主要资产情况披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%，应及时披露具体情况及其影响[43] 董事履职情况披露 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履行职责达3个月以上，应及时披露[43] 股东股份质押等情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应披露[49] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需披露[55] 经营业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[49] 大额赔偿及减值准备披露 - 发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备需披露[49] 财务资助关注标准 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需关注[59] 日常经营交易披露 - 日常经营交易金额等多项指标达一定比例且超一定金额需披露[61][62] 控股股东质押股份披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上等情形需披露相关信息[73][74] 定期报告审核披露 - 定期报告需经董事、高管等多环节审核后披露[64] 临时报告披露程序 - 临时报告根据不同情况遵循相应披露程序[66] 股东质押股份通知披露 - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[88] 解聘会计师事务所处理 - 解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明更换原因[78] 信息保密与责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应担责[80] 违规处分与赔偿 - 因信息披露相关当事人失职致违规，可给予处分并要求赔偿[83] 违规责任承担 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[83] 擅自披露人员责任 - 擅自披露公司信息的顾问等人员，公司保留追究责任权利[83] 制度术语定义 - “以上”含本数，“过”不含本数[85] - “成交金额”指支付交易金额等，预计最高金额为成交金额[85] - “市值”指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[85] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[86][87]

募集资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证可行性[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目实施中自筹资金支付后6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长12个月[16] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[7] - 协议提前终止，1个月内签订新协议[7] 项目论证与计划 - 募投项目搁置超1年需重新论证[10] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] 资金管理与使用程序 - 建立募集资金内部控制制度规范使用[2] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[19] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需董事会审议[19] - 募投项目节余资金用于其他用途需董事会审议及保荐机构意见[19] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途[21] - 变更募投项目提交董事会审议后公告相关内容[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] - 年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[28] - 年度审计时会计师事务所出具募集资金鉴证报告[29]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议并提供评估报告或审计报告[14] - 与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16][17] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[17] 财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供且其他股东按比例资助除外，经审议并提交股东会审议[18] 关联交易计算原则 - 特定关联交易按连续十二个月累计计算金额并适用规定[18] 关联人信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[6] - 公司通过上交所系统填报或更新关联人名单及关系信息[6] 关联交易审议程序 - 达到披露标准的关联交易经独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会审议时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议时关联股东回避表决[21] 关联交易披露要求 - 关联交易以临时公告披露，年报和半年报披露重大关联交易事项[22][23] 日常关联交易预计 - 可按类别预计年度金额，超出重新履行审议程序并披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露[24] - 预计区分交易对方、类型等进行[26] - 预计与单一法人主体交易达披露标准单独列示信息及金额，其他按同一控制合并列示[28] 购买资产特殊规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，公司说明原因等[27] 特定交易豁免 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[29] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过后生效施行，董事会负责解释及修订[33][34]

投资审批 - 对外投资经董事会和股东会分级审批[5] - 资产总额占比超50%等情况需股东会审议[5] - 资产总额占比超10%等情况需董事会审议[6] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[10] - 董事会指派专人跟踪，异常时回收资金[17] 股权交易 - 投资标的为股权达标准需提供审计报告[11] - 股权交易致合并报表范围变更适用对应规定[11] 决策流程 - 董事会统筹、组织项目分析研究并提供建议[14] - 董事长依授权签署文件，财务制定资金计划[17] 投资处置 - 期满、破产等情况可收回投资[19] - 悖于经营方向、亏损可转让投资[20] 其他规定 - 董事会可授权董事长决定部分事项[13] - 决策考察法律、产业政策等因素[14] - 定期了解项目进展和效益，异常追究责任[17] - 处置前分析论证并报批，符合法规[20] - 履行审议程序并向董事会及股东会报告[22] - 未公开前知情人员保密[23] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[27][30]

控股子公司定义 - 公司持有超50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 提供担保交易需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[11] 担保豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免部分规定[10] 担保后续处理 - 被担保方债务到期未履行还款义务或影响还款能力，财务部门应了解情况并向董事会报告[26] - 已披露担保事项出现问题，责任部门和人员应告知董事会秘书以便披露[25] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[27] - 公司作为保证人，按份额承担保证责任应拒绝超出约定份额外的责任[21] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[29] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告追偿情况[30] 信息披露与责任 - 公司应按相关规则和章程履行对外担保信息披露义务[23] - 公司对外担保应严格按制度执行，董事会处分有过错责任人[27] - 未经授权任何人不得擅自签担保合同，公司担责后有权追偿[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[31][32]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[7] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[9][14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[16] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] 独立董事规定 - 两名及以上独立董事因材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 独立董事连续两次未出席且未委托，三十日内提议解除职务[25] - 独立董事对议案投反对或弃权需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[34] - 独立董事应持续关注决议执行情况，发现问题及时报告[41] 委托出席规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[28] 决议形成规则 - 董事会审议提案形成决议须经公司过半数董事投赞成票[37] - 审议关联交易，关联董事回避，决议须经非关联董事过半数通过[39] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[38] 特殊情况处理 - 审议关联交易，出席非关联董事不足三人，交易事项提交股东会审议[39] 会议结果通知 - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[35] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] 会议记录要求 - 会议记录应包括召开信息、议程、发言要点、表决结果等内容[44] - 出席会议的董事、董事会秘书、记录人员需在会议记录上签字确认[45]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬管理 - 董事会提名与薪酬委员会负责薪酬政策制定审查[5] - 独立董事领津贴，非独立董事按职领薪[9] - 高级管理人员薪酬含基本、绩效和中长期激励收入[10] 薪酬追回 - 财务追溯重述或违法违规，公司有权追回部分薪酬[11][12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效实施及修改[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[6] 提议与通知 - 董事会收到提议或请求后，需在十日内反馈是否同意召开临时股东会[6][8][11] - 董事会同意召开，需在作出决议后五日内发出通知[6][8][11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[14] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[22] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[32] 委托与投票 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可请求委托代为出席股东会并行使权利[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[34] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人议案[35] - 累积投票制下，参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决权[36] - 股东累积投票选举董事时，总投票数等于所持股份数乘以待选董事人数[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[32] 表决与记录 - 股东与审议事项有关联关系时，应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[33] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[39] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[39] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[40] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[40] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[42] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[43] - 公司应按上交所规定及时披露股东会决议公告[44] - 董事会可对规则进行修改并报股东会批准[47] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[48]