利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配 也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配 [1] - 不分配原因为2024年度归属于母公司所有者的净利润和母公司净利润均为负值 母公司期末可供分配利润为人民币-184,112,001.18元 [1] - 该方案已通过第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议 尚需提交股东大会审议 [1][2] 财务数据 - 截至2024年12月31日 母公司期末可供分配利润为人民币-184,112,001.18元 [1][2] 决策程序 - 董事会于2025年3月27日审议通过利润分配方案议案 [2] - 监事会同日审议通过该议案 认为方案符合公司实际情况且不损害股东权益 [2][3] 法规依据 - 分配方案依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程等规定制定 [2] - 因可供分配利润为负 不符合利润分配条件 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二次会议于2025年3月27日以现场结合电话会议方式召开，通知及材料已于3月17日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应参会监事3人，实际参会3人，会议召集及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 年度报告及财务事项 - 2024年年度报告编制符合法律法规要求，内容真实反映公司财务状况及经营状况，无虚假记载或重大遗漏 [2] - 2024年度母公司可供分配利润为-1.84亿元，不满足利润分配条件，故不进行利润分配或资本公积转增股本 [3][4] - 未弥补亏损已达实收股本总额三分之一，需提交股东大会审议 [6] 募集资金管理 - 2024年度募集资金存放与使用符合上交所监管要求，未出现违规使用或损害股东利益情形 [3] - 拟使用不超过3000万元闲置可转债募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率 [7] - 向不特定对象发行可转债募投项目延期，但未改变资金用途，符合监管规定 [8] - 拟使用不超过4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，降低财务费用 [9] 内部控制与资产处理 - 公司内部控制体系完善且有效执行，2024年度评价报告真实反映内控运行情况 [4] - 2024年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》，决策程序合法合规 [5] - 作废部分限制性股票符合激励计划规定，未损害股东利益 [6] 会计政策变更 - 会计政策变更依据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》要求，变更后政策能公允反映财务状况 [5] 其他审议事项 - 2024年度监事会工作报告及财务决算/2025预算议案均获全票通过，需提交股东大会 [2][3] - 监事2025年度薪酬标准议案因关联关系全体监事回避表决，直接提交股东大会 [4]

经营业绩与核心竞争力 - 2024年公司实现营业收入99,658.95万元，同比增长10.60%，归属于上市公司股东的净利润亏损13,720.82万元，同比亏损减少42.78% [2] - 渠道代理商贡献商机约9,000条，参与实现销售金额2.63亿元，完成技术认证600多名 [1] - 信创业务收入24,266.87万元，同比增长160.29%，新增20余款信创产品并在国有大行等重点项目中标 [3] - 期间费用率同比下降6.69个百分点，其中销售费用率下降4.35个百分点 [3] 研发与技术突破 - ASIC安全专用芯片2024年10月完成试产流片回片，测试显示处理速度显著提升且功耗降低，预计2025年Q3量产流片 [4] - 工业互联网安全研发项目支持22种工业协议，新增工业防火墙等产品，已投入11,953.84万元 [5][6] - 安全软件平台StoneOS R11更新100多项功能，WAF v3.X站点容量扩大2-8倍，ADC v4.X优化DNS性能与安全性 [7][8] - 苏州安全运营中心完成基建，集成AI大模型能力构建远程安全运营平台 [5] 投资者回报与资本运作 - 2024年回购股份1,500-3,000万元，第一大股东神州云科增持不低于1,000万元 [10][11] - 修订公司章程明确剩余股利政策，未来在盈利条件下实施中期现金分红 [9] - 2024年限制性股票激励计划覆盖159名员工，设定2025年盈利目标 [16] 公司治理与合规 - 2024年召开董事会10次、审计委员会6次，完成3次独立董事专门会议 [13] - 组织合规培训包括"董监高减持行为规范"等专题，全年参与外部监管培训超6场 [14] - 制定《舆情管理制度》，强化大股东及董监高责任机制 [15] 市场沟通与信息披露 - 2024年举办4次业绩说明会，接待投资者调研10次，"e互动"回复率100% [12][13] - 2025年计划接待调研不少于8次，召开业绩说明会不少于4次 [13]

内部控制评价报告 重要声明 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制 并评价其有效性 同时保证报告内容真实准确完整 [1] - 监事会监督董事会内部控制工作 经理层负责日常运行 [1] 内部控制评价结论 - 财务报告内部控制无重大缺陷 在所有重大方面保持有效 [2] - 非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日期间未发生影响结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% [3] - 覆盖领域包括战略发展 财务管理 研发项目管理等16项核心业务 [3] - 重点关注采购 销售 资产管理等6项高风险领域 [3] 缺陷认定标准 财务报告定量标准 - 重大缺陷：资产错报≥2.5%或营收错报≥5% [4] - 重要缺陷：资产错报1%-2.5%或营收错报2.5%-5% [4] 非财务报告定性标准 - 重大缺陷包括决策失误造成重大损失 严重违规导致刑事责任等5类情形 [5][6] - 重要缺陷涵盖监管缺失引发较大损失 关键人才流失等5类情况 [6] 缺陷整改情况 - 报告期内未发现财务/非财务报告的重大或重要缺陷 [7] - 已对发现的一般缺陷采取整改措施 [7] 持续改进计划 - 将继续完善内控体系 推行精细化管控 加强培训宣传 [7]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743万元，扣除发行费用817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所审验 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投入两个项目：苏州安全运营中心建设项目和基于工业互联网的安全研发项目，总投资额为54,670万元，拟投入募集资金25,925.72万元 [1] - 截至2024年12月31日，募集资金使用情况已在公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露 [1] 募集资金投资项目延期情况 - 公司将苏州安全运营中心建设项目和基于工业互联网的安全研发项目的预计可使用状态日期从2025年3月31日延期至2026年9月30日 [2] - 延期原因是截至2024年12月31日，两个项目的募集资金投入进度分别为63.11%和51.24%，且网络安全行业下游需求增速阶段性放缓 [2] - 公司通过降本控费推进利润修复，为保障资金安全和合理利用，决定延期 [2] 延期对公司的影响 - 延期未改变募投项目的投资内容、投资总额和实施主体，不会对项目实施造成实质性影响 [4] - 延期符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会对公司正常经营产生不利影响 [4] 审议程序及相关意见 - 董事会和监事会审议通过了延期议案，认为延期符合公司发展规划，不存在损害股东利益的情形 [4] - 保荐机构核查后认为延期事宜履行了必要的决策程序，符合相关法律法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743.00万元 [1][2] - 扣除发行费用后，募集资金净额为25,925.72万元 [2] - 募集资金已全部存放于专项账户，并签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划总投资54,670.00万元，拟投入募集资金25,925.72万元 [3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16,322.10万元，尚未使用金额为10,515.69万元 [4] - 公司调整募投项目"苏州安全运营中心建设项目"和"基于工业互联网的安全研发项目"的预定可使用状态时间至2026年9月30日 [3] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司拟使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于业务拓展及日常经营 [1][4] - 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月 [1][4] - 资金用途严格限定于主营业务相关生产经营，不会用于新股配售、申购或证券交易 [5] 审议程序及专项意见 - 董事会及监事会审议通过相关议案，无需提交股东大会审议 [1][5] - 监事会认为该计划符合监管规定，有利于提高资金使用效率并降低财务费用 [5] - 保荐机构中金公司出具无异议核查意见，认为决策程序合规且不影响募投项目 [6]

财务亏损情况 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-13,72082万元 未弥补亏损达54,56511万元 超过实收股本180,232,169元的三分之一 [1] - 2022年至2024年累计亏损显著 2022年末未分配利润为-16,86314万元 2023年净利润亏损扩大至-23,98115万元（同比增亏3142%） 2024年亏损收窄至-13,72082万元（同比减亏4278%） [2] 经营表现与改善 - 2024年营业收入达99,65895万元 同比增长1060% 延续2023年1102%的增速 [2] - 期间费率同比下降669个百分点 销售费率下降435个百分点 销售人员人均产出较2023年提升20% 较2022年提升88% [4] - 实施"百客计划"、"芯片战略迭代"、"信创战役"等举措 推动ASIC安全专用芯片试产流片一次性成功 [4] 行业与战略方向 - 网络安全行业受益于国内信息技术发展和数字经济建设 需求稳定 [4] - 2025年聚焦成本管控和组织架构优化 通过技术、服务、生态升级转化为收入利润增长 目标扭亏为盈 [4]

计提资产减值准备情况概述 - 公司对截至2024年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行减值测试，计提减值准备合计35,481,266.61元 [1] - 计提依据为《企业会计准则》及公司会计政策，遵循谨慎性原则以公允反映财务状况 [1] 资产减值损失具体说明 - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失计提9,114,896.87元，基于成本与可变现净值孰低原则 [1] - 合同资产减值损失计提2,141,403.74元，通过单项或组合评估预期信用损失 [2] 信用减值损失具体说明 - 应收票据、应收账款、其他应收款等单独或组合测试后计提信用减值损失，具体金额未披露 [2] 计提减值准备对公司影响 - 计提行为符合会计准则要求，未损害公司及股东利益 [2] 履行程序情况 - 审计委员会于2025年3月24日审议通过议案，认为计提符合准则且公允反映资产状况 [3] - 董事会于2025年3月27日批准计提35,481,266.61元减值损失 [4] - 监事会同日审议通过，确认计提依据充分且程序合规 [4]

会计师事务所基本情况 - 会计师事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1981年（工商登记2011年12月22日），注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦 [2] - 截至2024年末，致同所拥有合伙人239名，注册会计师1,359名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [2] - 2023年度致同所业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元 [3] - 2023年年报审计客户包括257家上市公司（收费总额3.55亿元）和163家挂牌公司（审计收费3,529.17万元），主要覆盖制造业、信息技术服务业等行业 [3] 会计师事务所选聘程序 - 公司董事会审计委员会制定了《选聘会计师事务所管理办法》，并依据规定开展2024年度选聘工作 [3] - 选聘程序经2024年10月25日董事会审计委员会会议、10月29日董事会会议及11月21日临时股东大会审议通过，最终续聘致同所为2024年度审计机构 [3] 会计师事务所履职情况 - 致同所对公司2024年度财务报告、资金存放与实际使用情况等进行了审计，并出具专项报告 [3] - 审计结论认为公司财务报表符合企业会计准则，公允反映了财务状况及经营成果，且内部控制有效 [4] 审计委员会监督情况 - 审计委员会对致同所的专业资质、独立性等进行了严格核查，并于2024年10月25日审议通过续聘议案 [4] - 2024年12月18日及2025年3月20日，审计委员会与审计团队召开两次沟通会议，讨论审计安排及结论 [5] - 2025年3月24日，审计委员会审议通过2024年年度报告、内部控制评价报告等议案 [5] 总体评价 - 审计委员会认为致同所在2024年度审计中表现专业，按时完成工作且审计行为规范，出具的报告客观及时 [6]

会议情况 - 第三届监事会第二次会议于2025年3月27日召开，3名监事全部参会[2] - 2024年度公司召开7次监事会会议[7] 利润分配 - 山石网科母公司期末可供分配利润为 -1.8411200118亿元，2024年不进行利润分配[15] 资金使用 - 同意公司及其全资子公司用不超3000万元闲置可转债募集资金现金管理[31] - 公司及其全资子公司可用不超4000万元闲置募集资金补充流动资金[36] 议案表决 - 多个议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4][8][10][13][16][20][23][25][26][30][32][34][37] - 《关于公司监事2025年度薪酬标准的议案》全体监事回避，提交股东大会[18] 合规情况 - 2024年度募集资金存放与使用无违规[12] - 公司已建立完善内部控制制度体系[19] - 本次计提资产减值准备依据充分、程序合规[21][22] 项目延期 - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期获认可[33] - 延期公告于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站[35] 资金补充 - 公司使用部分闲置可转债募集资金补充流动资金获认可[36] - 补充流动资金公告于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站[37]