债券发行 - 公司于2022年3月22日发行26743.00万元可转换公司债券，期限六年[3] 转股情况 - “山石转债”2022年9月28日起可转股，初始转股价格24.65元/股，后调为24.52元/股[4] - 2025年1 - 3月，12000元“山石转债”转股489股，占转股前已发行股份总额0.0003%[2][5] - 截至2025年3月31日，累计226000元“山石转债”转股9204股，占转股前已发行股份总额0.0051%[2][5] - 截至2025年3月31日，“山石转债”未转股金额267204000元，占发行总量99.9155%[2][5] 股本变化 - 2024年12月31日公司总股本180232169股，2025年3月31日因转股增加489股至180232658股[6]

文章核心观点 山石网科通信技术股份有限公司申请新专利，该专利可解决现有技术中IPSec受到攻击时HMAC计算量大导致消耗大量CPU资源的问题 [1] 公司信息 - 公司成立于2011年，位于苏州市，以从事研究和试验发展为主 [2] - 企业注册资本和实缴资本均为18022.3454万人民币 [2] - 公司共对外投资3家企业，参与招投标项目69次 [2] - 公司有商标信息121条，专利信息564条，拥有行政许可9个 [2] 专利信息 - 公司申请名为“报文生成方法、报文校验方法、装置及电子设备”的专利，公开号CN 119696890 A，申请日期为2024年12月 [1] - 该专利涉及网络安全技术领域，可通过特定方法确定目标报文是否为攻击报文 [1]

财务表现 - 2024年营业收入9.97亿元，同比增长10.60% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-1.37亿元，亏损同比收窄42.78% [1][2] - 2024年扣非净利润-1.51亿元，亏损同比收窄39.26% [1][2] - 2024年经营活动现金流净额-9021.30万元，同比恶化54.84% [1][2] - 公司连续三年亏损：2022年归母净亏1.82亿元，2023年扩大至2.40亿元 [2] 融资历史 - 2019年科创板IPO发行4505.6万股(占25%)，发行价21.06元/股，募资净额8.59亿元 [3] - 2022年发行可转债26.74万张(面值100元)，募资净额2.59亿元 [4] - 两次累计募资12.16亿元 [4] - IPO募资用途为网络安全产品升级、云计算安全研发及营销网络建设 [3] 市场表现 - 当前股价处于破发状态(相对21.06元发行价) [3] - IPO保荐机构为中金公司，收取保荐承销费7016.60万元 [3]

公司基本情况 - 公司前身为山石网科通信技术有限公司，成立于2011年7月20日，由山石网络（香港）有限公司投资组建 [2] - 2011年7月14日取得江苏省人民政府颁发的外商投资企业批准证书，7月20日取得营业执照 [2] - 公司总股本为135,167,454股，后发行A股45,056,000股，注册资本增至180,223,454元 [2] - 2021年发行可转换公司债券26,743万元，债券代码"118007"，2022年4月21日在上交所挂牌交易 [2] - 2023年2月26日第一大股东Alpha Achieve将21,537,000股（占总股本11.95%）转让给神州云科，公司控股股东变更为神州云科 [2] 主营业务 - 公司聚焦网络安全领域，采用"一中心四基石"架构体系 [2] - 业务涵盖边界安全、云安全、数据安全等9大类产品及服务 [2] - 主要产品包括网络安全设备和软件，并提供相关维保及专业服务 [37] 财务政策 - 财务报表编制遵循企业会计准则及证监会信息披露规则 [2] - 采用权责发生制，除金融工具外均以历史成本计量 [2] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限43年，电子设备3年 [29] - 研发支出区分研究阶段和开发阶段，开发阶段符合条件的资本化 [30] 收入确认 - 商品销售中无需安装的产品在客户签收后确认收入，需安装的在验收后确认 [39] - 专业服务按服务期间分期确认或项目验收后确认 [39] - 销售返利按公允价值分配，返利部分确认为负债 [39] 重要会计处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [11] - 存货发出采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量 [21] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [23] - 商誉及使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试 [30]

公司决策程序 - 公司董事会审议通过2020年限制性股票激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及授权董事会办理股权激励事宜 [1] - 监事会审议通过2020年限制性股票激励计划相关议案，并对激励对象名单进行核实 [2] - 独立董事孟亚平女士就2020年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权 [2] - 公司股东大会批准2020年限制性股票激励计划，授权董事会确定授予日及办理相关事宜 [3] 激励计划实施 - 2020年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象及预留授予部分5名激励对象因离职被作废处理未归属股票7.9531875万股 [8] - 2024年限制性股票激励计划8名激励对象因离职被作废处理未归属股票31万股 [9] - 公司2024年营业收入99,658.95万元，较2020年增长37.39%，未达2020年激励计划第四个归属期业绩要求，作废处理76.2414275万股 [8] - 公司2024年营业收入同比增长10.60%，未达2024年激励计划第一个归属期业绩要求，作废处理480.5万股 [9] 作废处理影响 - 本次合计作废处理限制性股票595.694615万股，其中2020年激励计划84.194615万股，2024年激励计划511.5万股 [9] - 作废处理不会对公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响 [9] 监事会及法律意见 - 监事会认为作废处理符合相关规定，不存在损害股东利益的情况 [10] - 法律意见书确认公司已履行必要程序，作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [10]

文章核心观点 公司董事会对2024年度募集资金存放与实际使用情况进行专项说明，涵盖募集资金基本情况、存放管理、实际使用、现金管理等多方面，且各项情况均符合相关规定 [1][2][8] 募集资金基本情况 实际募集资金金额、资金到位时间 - 经同意注册，公司发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额26,743.00万元，扣除发行费用后，资金于2022年3月30日到位 [1] 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 - 截至2023年12月31日，累计使用10,840.87万元，未使用15,767.31万元 [2] - 截至2024年12月31日，累计使用16,322.10万元，未使用10,515.69万元，其中专户存放4,515.69万元，未到期现金管理余额6,000.00万元 [2] 募集资金存放和管理情况 募集资金的管理情况 - 公司制定并修订《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储，与银行、保荐机构签监管协议，严格审批使用 [2][3] - 2022年同意新增子公司北京山石为项目实施主体，增资6,000.00万元，签署四方监管协议 [3] 募集资金专户存储情况 - 截至2024年12月31日，山石网科在中信银行专户余额15,134,607.63元，北京山石在招商银行专户余额30,022,333.43元，合计45,156,941.06元 [5] 本年度募集资金的实际使用情况 - 详见附件一向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 [6] 使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况 - 2023年同意使用不超20,000.00万元闲置资金现金管理，期限12个月 [6] - 2024年同意使用不超12,000.00万元闲置资金现金管理，期限自2024年4月26日起12个月 [7] - 2024年进行多次现金管理操作，购买金额共45,000.00万元，收益219.51万元，截至12月31日未到期余额6,000.00万元 [7] 募集资金使用的其他情况 - 2025年3月审议通过募投项目延期议案，因市场和需求波动，将两项目达预定可使用状态时间调至2026年9月30日 [7][8] 募集资金使用及披露情况 - 公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金情况，无使用管理违规情形 [8] 会计师事务所鉴证报告的结论性意见 - 致同会计师事务所认为专项报告符合规定，如实反映2024年度募集资金存放和使用情况 [8] 保荐机构专项核查报告的结论性意见 - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用符合法规要求，无变相改变用途和损害股东利益情形 [9] 上网公告附件 - 包括保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证报告 [9] 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 - 募集资金总额25,925.72万元，本年度投入5,481.23万元，累计投入16,322.10万元 [10] - 苏州安全运营中心建设项目承诺投资10,212.72万元，本年度投入2,126.35万元，累计投入6,445.28万元，投入进度63.11% [10] - 基于工业互联网的安全研发项目承诺投资15,713.00万元，本年度投入3,354.89万元，累计投入9,876.82万元，投入进度62.86% [10]

文章核心观点 公司根据财政部发布的《准则解释第 17 号》和《准则解释第 18 号》进行会计政策变更，符合相关规定，不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，且履行了相应审议程序，得到监事会和审计委员会认可 [1][3][4] 本次会计政策变更概述 会计政策变更的主要内容 - 《准则解释第 17 号》涉及“非流动负债的划分”，自 2024 年 1 月 1 日起施行 [1] - 《准则解释第 18 号》规定与销售商品和提供劳务的保证类质量保证产生的预计负债应计入“主营业务成本”等科目，自印发之日起施行，允许提前执行 [1] 变更前采用的会计政策 公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》等相关规定 [2] 变更后采用的会计政策 公司执行《准则解释第 17 号》《准则解释第 18 号》相关规定，未变更部分仍按前期规定执行 [2] 本次会计政策变更对公司的影响 - 自 2024 年 1 月 1 日起执行《准则解释第 17 号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响 [2] - 自印发之日起执行《准则解释第 18 号》，采用追溯调整法调整可比期间财务报表，对 2024 年度及 2023 年度合并利润表有影响 [2] 本次会计政策变更履行的审议程序 - 2025 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议 [3] 监事会意见 - 公司本次会计政策变更是合理变更，符合相关规定，能客观反映财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益，程序合规 [4] 审计委员会意见 - 2025 年 3 月 24 日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，认为变更合理，符合规定，能反映财务状况和经营成果，符合股东利益，程序合规 [4]

文章核心观点 公司为加强对大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据相关法律法规和公司章程制订本制度，对股份管理、信息披露、法律责任等方面作出规定 [1] 各章节要点总结 总则 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《山石网科通信技术股份有限公司章程》制订 [1] - 制度适用于公司及大股东、董事、监事和高级管理人员 [1] - 高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员 [2] - 大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在名下及信用账户内的股份 [2] - 减持股份应规范、理性、有序，关注上市公司及中小股东利益 [2] 股份管理 - 董事、监事和高级管理人员应在规定时点或期间委托公司申报个人信息 [2] - 应保证申报数据及时、真实、准确、完整 [3] - 任职期间每年转让股票数量不得超过所持股份总数的 25%，不超 1000 股可一次性转让 [3] - 以上年末所持股份为基数计算可转让股份数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作为次年基数 [3] - 限售股份符合条件可申请解除限售 [4] - 违反《证券法》第 44 条规定所得收益归公司，董事会应收回 [4] - 大股东与其一致行动人应遵守减持规定，解除关系后 6 个月内继续遵守 [4] - 大股东不得融券卖出股份和开展相关衍生品交易 [4] - 大股东通过集中竞价 3 个月内减持不超公司股份总数 1% [4] - 大股东协议转让股份受让方 6 个月内不得减持，减持致不再是大股东应遵守规定 [5] - 大股东大宗交易 3 个月内减持不超公司股份总数 2%，受让方 6 个月内不得减持 [5] - 大股东股份被强制执行应披露，部分情况不适用相关规定 [5] - 因离婚等导致大股东减持，相关方应继续遵守规定 [5] - 特定情形下大股东不得减持股份 [5] - 特定情形下董事、监事和高级管理人员所持股份不得转让 [6] - 特定期间董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票 [7] - 曾承诺限制股份转让应严格遵守 [7] 信息披露 - 董事、监事和高级管理人员股份变动应 2 个交易日内报告并公告 [7] - 大股东、董事、监事和高级管理人员减持应提前 15 个交易日报告披露计划，按规定披露进展 [8] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息，办理网上申报 [8] - 公司应了解减持情况，董事会秘书每季度检查，发现违法违规及时报告 [9] 法律责任 - 违反制度公司保留追究责任权利 [9] - 违反制度给投资者造成损失应承担民事、行政或刑事责任 [9] 附则 - 制度由董事会负责解释，可修改并报股东大会批准 [9] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准 [9]

文章核心观点 山石网科独立董事孟亚平在2024年诚实、勤勉、独立履职，维护公司和股东利益，发挥独立董事作用，并对该年度履职工作情况进行报告 [1] 独立董事的基本情况 - 个人履历、专业背景以及兼职情况：孟亚平毕业于中国人民解放军信息工程大学和中国人民解放军西安政治学院，有丰富工作经历，2019年2月15日至2025年2月11日任山石网科独立董事 [1] - 独立性情况说明：孟亚平及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业等担任其他职务，未持有公司股份，未提供相关服务，除津贴外无额外利益，独立性符合规定 [2] - 报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况：孟亚平任董事会战略委员会委员 [2] 独立董事年度履职概况 - 出席股东大会情况：未提及具体内容 - 出席董事会情况：孟亚平参加董事会10次，方式为现场或通讯，无委托出席和缺席情况，对各议案均投赞成票 [2] - 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况：孟亚平参加董事会战略委员会1次、独立董事专门会议3次，关注公司战略等制度制定与执行，提供意见建议 [2][3] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 - 关联交易情况：公司2024年度关联交易符合经营发展需要，遵循市场定价原则，符合公司及股东利益，审议表决程序合规，无违规及损害中小股东利益情形 [3] - 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案：未提及具体内容 - 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：未提及具体内容 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：公司2024年度财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整，反映财务状况和经营成果 [4] - 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所：孟亚平认可续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，公司相关会议审议通过该议案 [4][5] - 聘任或者解聘上市公司财务负责人：未提及具体内容 - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正：未发现相关情形 [5] - 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员：未发现相关情形 [5] - 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划：孟亚平参加相关会议审议议案，核查认为相关事项符合规定，能促进公司发展，对董事薪酬标准议案回避表决 [6][7] 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 孟亚平与内部审计部门和审计机构积极沟通，关注公司财务经营和年度审计工作并审阅材料 [7] 与中小股东的交流情况 孟亚平参加公司2023年度和2024年第三季度业绩说明会，反馈核实中小股东问题建议，维护其利益 [7] 现场考察情况及公司配合工作情况 孟亚平通过参加会议了解公司情况并提建议，公司积极配合，提供保障支持，保证其知情权，尊重独立性 [8] 总体评价和建议 孟亚平履职获公司各方支持配合，按规定履职尽责，对促进公司规范运作和董事会科学决策起积极作用，维护公司和股东权益 [10]

公司股权激励计划作废情况 - 公司2020年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票因激励对象离职及业绩未达标被作废处理 [1][5] - 2020年激励计划中20名激励对象因离职被作废7.9531875万股，2024年激励计划中8名激励对象因离职被作废31万股 [6][8] - 2020年激励计划第四个归属期因营业收入增长率未达100%目标（实际增长37.39%），作废76.2414275万股 [9] - 2024年激励计划第一个归属期因营业收入同比增长未达20%目标（实际增长10.61%），作废480.5万股 [9] 公司治理程序 - 2020年12月24日公司股东大会通过2020年激励计划议案，授权董事会处理变更与终止事宜 [5] - 2024年8月13日公司股东大会通过2024年激励计划议案，授权董事会决定激励计划变更与终止 [5] - 2025年3月24日董事会提名与薪酬委员会审议通过作废部分限制性股票议案 [6] - 2025年3月27日董事会及监事会分别审议通过作废议案，关联董事回避表决 [6][7] 法律依据与合规性 - 作废依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [1][5] - 离职激励对象已获授未归属股票按计划规定作废失效 [7][8] - 业绩未达标归属期股票全部作废，不可递延至后续年度 [7][8] - 法律意见书确认公司已履行必要批准程序，作废原因及数量符合规定 [9][10]