核心观点 - 公司于2025年9月5日向157名激励对象首次授予49.90万股第二类限制性股票，授予价格为19.34元/股 [1] - 本次股权激励计划旨在激发管理团队积极性，提高经营效率并降低代理人成本，预计对公司业绩产生正向作用 [12] - 激励对象主要为公司核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不包含董事、高级管理人员或持股5%以上股东 [9][10] 限制性股票授予详情 - 首次授予数量为49.90万股，占激励计划涉及限制性股票总数的80.01%，占公司股本总额的0.71% [1][9] - 预留授予部分为12.47万股，占激励计划总数的19.99%，占股本总额的0.18% [9] - 授予价格确定为19.34元/股，采用第二类限制性股票模式 [1][6] 激励对象调整情况 - 原定158名激励对象因1人在自查期间存在股票交易行为，经审慎评估后取消其资格，最终调整为157人 [3][4] - 调整后激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，且未出现不得成为激励对象的法定情形 [4][5][10] 归属安排与有效期 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [7] - 首次授予股票分三个归属期：首次授予后12个月归属30%、24个月归属30%、36个月归属40% [8] - 预留部分授予时间将影响归属比例：若在2025年三季报公告前授予则按30%/30%/40%分配，之后授予则按50%/50%分配 [8] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，确认为以权益结算的股份支付 [10] - 预计股份支付费用将在等待期内摊销，具体金额取决于实际归属情况 [11][12] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加的影响 [12] 法律与程序合规性 - 本次授予已获得董事会、股东大会及薪酬与考核委员会批准，符合《股权激励管理办法》等法规要求 [1][2][5] - 律师事务所出具法律意见，确认授予程序合法有效且信息披露符合规定 [12][13]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十九次会议 该会议为紧急会议且通知时限经全体董事一致同意豁免 [1] - 会议召集和主持人为董事长谢朋村 应出席董事7人实际全部出席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因一名激励对象在相关公告前存在买卖公司股票行为 董事会决定取消其参与资格 基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案的审慎原则 [1] - 调整后首次授予激励对象数量由158名减至157名 但首次授予股票数量保持不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年9月5日为首次授予日 向157名激励对象授予49.90万股第二类限制性股票 [2] - 授予价格为每股19.34元 该授予决议经董事会7票全票同意通过且已获薪酬与考核委员会审议 [2]

股权激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由158名调整为157名 因1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至公告前存在买卖股票行为 [2] - 取消资格的激励对象买卖股票行为系基于二级市场行情及公开信息决策 未利用内幕信息交易或泄露计划细节 [2] - 调整后首次授予数量保持49.90万股不变 授予价格定为19.34元/股 [3] 激励对象构成 - 激励对象范围涵盖公司核心技术人员 技术骨干 业务骨干及董事会认定的其他需激励人员 [1] - 激励对象排除公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东或实控人亲属 [1] - 157名激励对象均符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则的任职资格要求 [3] 合规性核查 - 董事会薪酬与考核委员会依据《上市公司股权激励管理办法》等法规对激励对象资格进行核查 [1] - 确认所有激励对象不存在法律法规禁止成为激励对象的情形 [1] - 激励计划内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的方案保持一致 [2]

股东大会基本情况 - 深圳市必易微电子股份有限公司于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会 会议地点为深圳市南山区云科技大厦33楼公司培训室 [1][4] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 会议通知于2025年8月16日通过四大证券报及上交所网站发布 股权登记日为2025年9月1日 [2][4] 出席会议情况 - 出席现场会议和参与网络投票的股东及代理人共32人 代表有表决权股份30,187,224股 占公司有表决权股份总数的43.2805% [5] - 其中出席现场会议的股东及代理人共5人 代表股份25,809,200股 占比37.0036% 通过网络投票的股东27人 代表股份4,378,024股 占比6.2769% [5] - 公司董事 董事会秘书出席会议 其他高级管理人员及律师列席会议 出席会议人员资格合法有效 [5][6] 议案表决结果 - 议案一《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》以特别决议方式通过 同意30,183,869股 占比99.9889% 反对3,355股 占比0.0111% [7] - 议案二《关于修订公司部分管理制度的议案》包含多个子议案 均以接近全票通过 同意票均占比99.9889% 反对票均占比0.0111% [8][9][10] - 议案三《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以特别决议方式通过 总体同意率99.9889% 中小股东同意136,878股 占比97.6076% 反对3,355股 占比2.3924% [11] - 议案四《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及议案五《关于提请股东大会授权董事会办理公司相关事宜的议案》均以特别决议方式通过 中小股东同意率均为97.6076% 反对率均为2.3924% [12][13] 法律意见结论 - 律师事务所认为本次股东大会召集程序 召开程序 出席人员资格 表决程序及表决结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [13][14]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年9月5日在深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为32人，代表表决权数量30,187,224股，占公司表决权总数的43.2805% [1] - 公司总股本为69,837,819股，其中回购专用账户股份89,955股不享有表决权 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，表决结果高度一致 [1][2][3] - 普通股股东表决情况：同意票30,183,869股（占比99.9889%），反对票3,355股（占比0.0111%），弃权票0股 [1][2][3] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况显示三项限制性股票激励计划相关议案均获通过 [3] 法律合规性 - 本次股东大会由董事会召集，董事长谢朋村主持，采用现场投票和网络投票相结合方式 [1] - 德恒律师事务所徐帅律师和孙静曲律师见证认为会议程序、人员资格、提案及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程规定 [4] - 会议通过的决议被认定为合法有效 [4]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 因1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至公告前存在买卖股票行为 基于审慎原则取消其资格 [7] - 调整后首次授予激励对象由158名减少至157名 但首次授予数量保持49.90万股不变 [7] - 授予价格确定为19.34元/股 授予对象为符合条件的157名激励人员 [10] 公司治理程序履行 - 公司已通过董事会审议《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [6][8] - 董事会薪酬与考核委员会对调整及授予事项出具核查意见并完成公示程序 未收到任何异议 [4][5] - 公司计划于2025年9月6日披露《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 [5] 法律合规性确认 - 本次调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则要求 [6][8][10] - 授予条件已满足 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 [9] - 法律意见确认本次调整及授予程序合法有效 公司已履行现阶段信息披露义务 [10]

公司治理动态 - 公司于2025年9月5日召开第二届第十九次董事会会议 [1] - 会议审议关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案 [1] 业务构成情况 - 2024年度营业收入中集成电路业务占比99.52% [2] - 其他业务收入占比0.48% [2] 市值信息 - 公司当前市值为30亿元人民币 [3]

激励计划 - 2025年8月15日公司审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期为2025年2月16日至8月15日[2] - 6名核查对象自查期有买卖股票行为[4] - 5名买卖行为与激励计划内幕信息无关[4] - 1名登记为内幕知情人后买卖，被取消激励资格[4] 保密措施 - 筹划激励计划时采取保密措施并登记内幕知情人[7] - 未发现内幕知情人及激励对象违规情形[7]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予62.37万股，占股本总额0.89%[1] - 核心技术人员共获授1.80万股，占比2.89%[1] - 155人获授48.10万股，占比77.12%[1] - 首次授予49.90万股，占比80.01%[1] - 预留授予12.47万股，占比19.99%[1] - 预留部分12个月内确定对象，超期失效[1]

限制性股票授予情况 - 首次授予日为2025年9月5日[3][4][14][21] - 首次授予数量为49.90万股[3][4][13][14][18][21] - 首次授予人数由158名调整为157名[8][13][14] - 首次授予价格为19.34元/股[3][13][14][21] - 预留授予12.47万股，占计划总数19.99%，占公司股本总额0.18%[18] - 激励计划合计62.37万股，占计划总数100.00%，占公司股本总额0.89%[18] 时间节点 - 2025年8月15日召开第二届董事会第十七次会议审议相关议案[3] - 2025年8月19日至28日对激励对象进行公示[5] - 2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案[5] - 2025年9月6日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告[6] 归属比例 - 首次授予限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[16] - 若预留部分在2025年第三季度报告公告前授予，归属比例同首次授予；公告后授予，前两个归属期比例为50%[16] 人员获授情况 - 核心技术人员获授限制性股票1.80万股，占计划总数2.89%，占公司股本总额0.02%[18] - 技术骨干等人员获授48.10万股，占计划总数77.12%，占公司股本总额0.69%[18] 费用情况 - 公司于2025年9月5日首次授予49.90万股限制性股票，合计需摊销费用1238.94万元[25] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为180.68万元、629.79万元、304.57万元、123.89万元[25] 其他 - 激励计划有效期最长不超过60个月[14] - 本激励计划首次授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员等[18] - 第二类限制性股票实质为股票期权，公司将在等待期按授予日公允价值处理[23] - 公司以2025年9月5日为定价基准日，用Black - Scholes模型对49.90万股第二类限制性股票测算公允价值[24] - 标的股价为43.23元/股，有效期分别为12个月、24个月、36个月[24] - 历史波动率分别为20.0632%、17.2591%、16.2234%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0.00%[24] - 律师认为公司本次调整及授予合法、有效，已履行现阶段信息披露义务[28] - 公告包含激励对象名单核查意见、名单及法律意见等附件[29]