会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[4] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[5] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[6] - 变更事项或增减提案，定期会议需提前3日发书面通知[7] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得超规接受或委托委托[11] 会议表决 - 一人一票，以计名和书面等方式进行[13] - 提案未通过，条件未变一个月内不审议相同议案[17] - 部分情况会议应暂缓表决[17][18] 会议记录与档案 - 会议记录需董事签字确认，可书面说明不同意见[19] - 会议档案由董事会秘书保存10年[22][23] 决议相关 - 利润分配决议需通知注册会计师[17] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[17] - 无关联董事少于3人，表决事项提交股东会[16] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前需保密[20] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[21][22]

2024年情况 - 召开7次董事会和1次股东大会，独立董事姜峰全勤[7] - 召开薪酬与考核、战略委员会各2次，姜峰无缺席[8] - 未发生需提交相关会议的关联交易[11] - 续聘信永中和为2024年度审计机构[16] - 独立董事审议薪酬、股权激励议案，认为合规合理[19][20] 2025年展望 - 独立董事任期将届满仍履职[21] - 加强与其他董事及经营管理层沟通[21] - 关注公司经营管理情况[21] - 维护公司和股东合法权益[21] - 参加业务培训提高业务水平[21]

信息披露职责 - 董事会办公室起草、组织编制定期和临时报告[7] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务及培训工作[9][14] - 审计委员会监督信息披露职责履行、制度实施并形成年度评价[10][12][13] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件[11] - 董事长等对临时报告和财务报告披露承担主要责任[12] - 各部门等是信息披露协办单位并履行相关职责[13] 信息披露要求 - 披露业务、技术、财务等重大信息并揭示风险和投资价值[16] - 定期报告经董事会审议、财务信息经审计委员会审核[17] - 针对性披露业绩波动等事项并持续披露重大信息[17] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[17] - 可自愿披露信息但需审慎客观[18] - 公告文稿重点突出、逻辑清晰、语言浅白[18] - 子公司重大事项视同公司发生[19] - 不得以新闻发布等代替信息披露[20] - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[20] - 信息披露遵循内部审批程序[24] 违规处理 - 相关义务人违规造成损失需赔偿，内部人员违规董事会可处分[28] - 外部机构和人员违规公司通过诉讼等追究责任[28] - 出现信息披露违规董事会组织检查并采取更正措施[28] 年报差错处理 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等存在重大问题[29] - 责任分为直接责任和领导责任[32] - 按情节轻重惩处[33][34] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[35] - 审计部与董事会秘书调查重大错误或差异并提交董事会审议[35] - 年报信息披露有问题及时补充更正并披露情况[37] 其他规定 - 可按规定暂缓或豁免披露特定信息[40] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[44] - 制度规定与国家后续规定不一致时以后者为准并及时修改[44] - 制度制订及修订经董事会审议通过后生效[45] - 制度由董事会负责解释[46] 股东信息告知 - 5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[11]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时应采取累积投票制[3] - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[4] - 仅对同意票累积，无反对、弃权票[4] 投票权规定 - 投票权数不得超实际拥有数，超量按情形处理[3] - 实际使用投票权数≤拥有总数，选票有效，差额视为弃权[4] 董事当选规则 - 得票数达出席股东所持未累积股份总数二分之一以上，按得票确定是否当选[5] - 得票总数相等且最少致超规定人数需再次选举[5] - 一次投票部分当选，对未当选候选人再次选举[5] 董事任期规则 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 六种情形下需召开临时股东会，如董事人数不足规定人数等[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会通知 - 独立董事等提议或股东请求召开，董事会应在收到后10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告通知股东并说明原因[22] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 选举2名以上非职工代表董事进行表决时采用累积投票制，候选人得票数达出席股东会股东所持股份总数的2/3时按得票多少依次决定董事人选[35] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[36] - 除特别决议及累积投票制事项外，其他事项以普通决议通过[37] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[37] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入有表决权股份总数[37] - 公开征集股东投票权的主体包括公司董事会、独立董事等[38] - 关联交易事项表决时，关联股东不参与，过半数有效表决权赞成普通决议通过，2/3以上有效表决权赞成特别决议通过[38][39] - 股东会对提案逐项表决，累积投票选举董事时，独立董事和非独立董事表决分别进行[40] - 股东会采取记名投票表决，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[40] - 股东会现场结束时间不早于网络或其他方式会议时间[40] - 未填、错填等表决票视为弃权[41] - 股东会通过派发现金等提案，公司在会后两个月内实施方案[42] - 股东会决议相关档案保存期限不少于10年[42] - 本规则由董事会制订，股东会决议通过后生效，修订经股东会审议批准后生效[51]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得影响公司独立性[3][5][6][8] - 关联交易遵循公平原则并签书面协议[11] - 控制权变动等情形当日书面通知公司[11] 信息披露相关 - 规范规定事件难保密应立即通知公告[12] - 获取未披露信息做好登记保密[12] - 配合信息披露问询等工作[13] 交易限制 - 年报等披露前特定时间不得买卖股份[15] - 知悉重大事件至披露日有相关限制[16] 其他 - 转让控制权需对受让人合理调查[16] - 严格履行承诺不得擅自变更解除[16] - 规范由董事会制订股东会通过生效[16] - 规范修订经股东会审议批准生效[16] - 规范由董事会负责解释[17] - 爱博诺德相关规范时间为二○二五年四月[18]

公司治理 - 2024年召开7次董事会和1次股东大会，独立董事无缺席[7] - 2024年独立董事参加相关委员会会议6次，无无故缺席[8] 信息披露 - 2024年及时有效编制并披露各期定期报告及摘要[17] 审计与激励 - 续聘信永中和会计师事务所[18] - 独立董事参与激励及考核体系调研并提建议[21] 未来展望 - 2025年独立董事任期届满仍会提建议[22]

审计报告 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[8] 内部控制 - 董事会在披露年度报告时披露内部控制评价报告及核实意见[11] - 内部控制评价报告至少包括七项内容[12] 审计范围与职责 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 审计部定期检查重大事项和大额资金往来并提交结果[14] 问题处理与结果应用 - 重大违纪违法线索移送司法机关[16] - 审计结果和整改情况作为评价依据[17] 资料保存与制度生效 - 审计资料保存至少10年[19] - 制度由董事会制订、批准生效和修改[24]

公司基本信息 - 公司于2020年6月29日经核准并注册，7月29日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币189,544,528元[8] - 公司设立时发行股本总数为78,849,272股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为189,544,528股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 解江冰持股13,594,779股，持股比例17.2415%[17] - 富达成长（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）持股7,270,623股，持股比例9.2209%[17] - 白莹持股6,760,732股，持股比例8.5743%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[19] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或者注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 出现特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长由全体董事三分之二以上选举产生，设1名职工代表董事[109] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开10日以前通知全体董事及相关人员[125] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保需经出席会议的2/3以上董事同意[131] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露半年报[151] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[153] - 任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于3年年均归母净利润的30%[157] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[166][167] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[162][166][176] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[178]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人超30万元（担保除外）交易需董事会审议披露[8] - 与关联法人交易金额占比0.1%以上且超300万元（担保除外）需董事会审议披露[8] - 与关联人交易金额占比1%以上且超3000万元（担保除外）需评估审计并股东会审议[8] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[9] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议披露并股东会审议，关联人回避表决[10] 交易计算方式 - 与关联人共同投资等以投资金额计算适用规定[12] - 向关联方提供财务资助或委托理财以发生额累计计算适用规定[13] 特殊交易情况 - 部分关联交易可免审议披露[11] - 达到披露标准关联交易需独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[16] 定价原则 - 关联交易定价可参考独立第三方等价格[19] - 定价方法包括成本加成法等[19] - 无法按原则方法定价需披露并说明公允性[20] 管理监督 - 财务部负责关联交易档案等管理[22] - 审计部和审计委员会对关联交易全过程监督[23] 制度相关 - 制度“以上”含本数，“过”等不含本数[25] - 制度由董事会制订，股东会决议通过生效，修订需股东会审议批准[25] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[25] - 规定不一致时按国家后续规定执行并修改制度[25] - 制度由董事会负责解释[26]