北京宝兰德软件股份有限公司 章 程 中国·北京 二零二五年四月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第八章 | 通知 45 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 46 | | 第十章 | 修改章程 50 | | | 第十一章 | 附则 | 50 | 北京宝兰德软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照 ...

资金监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时通知保荐机构[10][11] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[14] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 资金使用 - 自筹资金预先投入可在6个月内置换[14] - 闲置资金可现金管理，产品需符合条件[14] - 闲置资金投资产品需董事会审议并公告[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 超募资金用于永久补充或还贷12个月内累计不超30%[16] - 超募资金单次使用达标准需股东会审议[19] - 节余资金低于1000万元年报披露使用情况[19] - 超募资金用于永久补充或还贷需审议并公告[17] - 超募资金用于新项目应投资主业，达标准需股东会审议[19] 项目变更 - 募投项目变更需审议及同意，仅变更地点董事会审议公告[21] - 拟变更用途需公告原项目和新项目情况[23] - 拟转让或置换项目需公告转让原因和已投资金额[23] 核查与审计 - 董事会每半年核查项目进展并公告专项报告[26] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告并随年报披露[26] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[28]

北京宝兰德软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（张伟） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、 规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为北京 宝兰德软件股份有限公司（以下简称为"公司"或"宝兰德"）的独立董事，积极参 加公司股东大会、董事会及各专门委员会，利用专业知识忠实履行独立董事职责， 为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全 体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及履职能力，在所从事的专业领域方 面积累了丰富的经验，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职； 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 以会计专业人士身份提名需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[8] - 直接或间接持有公司股份1％以上自然人股东及其亲属不得任职[11] - 直接或间接持有公司股份5％以上股东任职人员及其亲属不得任职[11] - 连任时间不得超过6年[15] - 连续任职满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与补选 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[13] - 提前被解除职务或辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17][15] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[20] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[23] - 履职可多种方式，公司及相关人员应配合其工作记录签字要求[27] 公司对独立董事的支持与管理 - 应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[34] - 应保障知情权，定期通报运营情况[34] - 应及时发董事会会议通知并提供资料[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] - 应给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供资料和信息[34] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[34] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27] 独立董事撤换 - 连续两次未出席董事会，董事会应30日内建议撤换[15]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 代表十分之一以上表决权股东可提聘请议案[8] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[21] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[14] 聘期与人员限制 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘[14] - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[15] - 承担公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[15] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘需提前15天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 关注情况 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[22] - 关注拟聘事务所近3年执业质量问题[22] - 关注聘任期内审计费用变动情况[22] 信息安全 - 选聘时加强对事务所信息安全管理能力审查[24] - 选聘合同设单独条款明确信息安全责任[24] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[25]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易由董事会批准并披露[14] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会批准并披露[14] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司向关联人提供财务资助或委托理财以发生额连续十二个月累计计算适用相关规定[17] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 未达披露标准的关联交易由公司总经理办公会审议批准[15] - 公司董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 关联交易定价与特殊情况 - 关联交易定价遵循政府定价、指导价等原则，有多种定价方法[11] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[16] - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等品种，可免予按关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保，可免予按关联交易审议和披露[30] 其他规定 - 本制度所称“市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均数[35] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[35]

信息披露适用范围与文件 - 《信息披露管理制度》适用于公司董秘、信披部门、董事、董事会等及持股5%以上股东[8] - 公司信息披露文件包括招股书、募集书、定期报告等[9] 信息披露原则与要求 - 公司及董高人员保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[9] - 披露信息客观、不夸大、内容完整、无选择性披露[9][10][11][12] - 向所有投资者公开披露重大信息，内幕信息披露前不泄露和交易[12] - 未达披露标准但可能影响股价事件比照制度及时披露[12] - 披露反映公司多方面情况重大信息及相关风险和价值[13] - 公司可自愿披露不冲突、不误导信息，保持持续性和一致性[15] - 关注传闻并及时核实、披露或澄清[16] 定期报告披露时间与要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[25] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[27] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[28] - 股票被实施退市风险警示，若最近一个会计年度经审计相关指标触及特定情形，于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入等指标，营业收入低于1亿元[30] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达规定，及时披露更正公告[31] 重大事件披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%为重大事件[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化为重大事件[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[43] - 交易成交金额占公司市值10%以上应及时披露[43] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应及时披露[43] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[43] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[43] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[43] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[52] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[52] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[52] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需披露[61] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上除披露外还应提交股东会审议[45] - 交易成交金额占公司市值50％以上除披露外还应提交股东会审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[53] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[53] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[53] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[53] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[58] 其他披露情形 - 股票交易出现证券交易所业务规则规定的异常波动，公司应于次一交易日披露公告[66] - 公司出现变更名称、经营范围等情形应及时披露[63] - 涉及收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[66] 信息披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会批准，董事长签发，董事会秘书2个交易日内报交易所披露[68] - 临时报告涉及重大事项需经董事会或股东会审议批准，董事长同意，董事会秘书签发后披露[70] 职责分工 - 董事长是公司信息披露第一责任人[73] - 董事会秘书负责公司信息披露工作及定期报告、临时公告编制与披露[76] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[78] 股东与相关方义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[80] - 持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[81] 其他规定 - 公司拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据半年报或季报财务会计报告应审计；仅现金分红可免于审计[85] - 公司与特定对象直接沟通前，应要求其签署保密承诺书[90] - 公司董事等接触未公开重大信息人员负有保密义务[92] - 公司信息披露违规，对直接责任人处分并可要求赔偿[93] - 信息披露涉嫌违法，按《证券法》追究法律责任[93] - 董事会办公室定期组织信息披露制度相关培训[95]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名[7] 审议规则 - 6种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易（担保除外）由董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（担保除外）由董事会审议[11] - 董事会审议对外担保事项，除全体董事过半数通过外，还须出席会议三分之二以上董事通过[12] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[26] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[26] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形董事会应召开临时会议[27] - 董事长应自接到提议或监管要求10日内召集和主持董事会会议[24] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等提案表决时无关联关系董事过半数出席且通过[20][41] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[35] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开，非现场方式按规定计算出席人数[37] - 会议表决一人一票，记名投票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[39] 决议相关 - 董事会决议涉及披露事项需说明审议情况，反对或弃权需披露理由[40] - 董事在特定情形下需回避表决，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[42] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，二分之一以上与会董事认为提案问题可暂缓表决[45] 会议记录 - 董事会会议记录应含届次、时间、地点、议程、表决等内容，还可制作纪要和决议记录[48] - 董事需对会议记录和决议签字确认，未按规定操作视为完全同意[49] 责任与保存 - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议董事可免责[49] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为10年[50] 保密与执行 - 董事会决议公开披露前，相关人员有保密义务，违规需担责[52] - 董事长应督促落实董事会决议并汇报执行情况[52] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[54] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效及修订[54] - 本规则由董事会负责解释[55] - 本规则与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[56]

财务审计 - 审计公司对宝兰德2024年度财报审计并出具报告[3] - 公司管理层需编制2024年度营业收入扣除情况表[5] - 审计公司认为扣除情况表符合规定[9] 收入扣除 - 2024年度业务相关收入扣除小计96.58[14] - 上年度业务相关收入扣除小计60.81[14]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1000.00万股，每股发行价79.30元，募集资金总额79300.00万元，净额71003.04万元[2] - 2024年度募集资金总额为7.100304亿元，本年度投入募集资金总额为0[32] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金22166.95万元，累计利息净额5066.79万元，累计转出永久补充流动资金49569.09万元，专户实际结余4333.79万元[3] - 截至2024年末，公司使用部分超募资金永久补充流动资金累计为4.2亿元[20] 资金账户情况 - 截至2024年12月31日，公司有1个募集资金专户和1个结构性存款账户，合计余额43337887.09元[6] 资金管理情况 - 2023年9月同意使用不超1.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[9] - 2024年9月同意使用不超4300万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[11] - 报告期内公司多次进行结构性存款现金管理，如2023/12/29投入5000.00万元，2024/1/31赎回，收益11.08万元[13] 项目投资情况 - 软件开发项目承诺投资总额1.840294亿元，截至期末累计投入1.359065亿元，投入进度73.85%，本年度实现效益5384.99万元[32] - 技术研究中心项目承诺投资总额6070.44万元，截至期末累计投入5105.60万元，投入进度84.11%[32] - 营销服务平台建设项目承诺投资总额3954.80万元，截至期末累计投入3470.70万元，投入进度87.76%[32] 其他情况 - 2024年度银行存款利息扣除手续费等净额为193.71万元[3] - 公司技术研究中心项目和营销服务平台建设项目无法单独核算效益[15] - 截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建及新项目情况[16] - 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[17] - 公司使用部分超募资金1亿元永久补充流动资金，占超募资金比例23.49%[19] - 截至2024年末，公司由募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为1亿元[19] - 会计师事务所认为公司《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合规定，如实反映实际情况[26] - 保荐机构认为2024年度公司严格执行相关制度，披露信息及时、真实、准确、完整，无违规情况[27]