北京宝兰德软件股份有限公司 累积投票制实施细则 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护北京宝 兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"）中小股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《北京宝兰德 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，特制 定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的表决权， 股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集 中使用，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表 决权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事 不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 提名人 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 股东会议事规则 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（下称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）等有关法律法规以及《北京宝兰德软 件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规则（下称 "本规则"）。 第二条 股东会是公司的权力机构，股东会依据《公司法》、《公司章程》 及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处 分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会自以下任一情形发生之日起 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 章 程 中国·北京 二零二五年四月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第八章 | 通知 45 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 46 | | 第十章 | 修改章程 50 | | | 第十一章 | 附则 | 50 | 北京宝兰德软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 募集资金管理制度 中国·北京 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目(以下简称"募投项目")通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 二零二五年四月 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公 司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 北京宝兰德软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（张伟） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、 规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为北京 宝兰德软件股份有限公司（以下简称为"公司"或"宝兰德"）的独立董事，积极参 加公司股东大会、董事会及各专门委员会，利用专业知识忠实履行独立董事职责， 为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全 体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及履职能力，在所从事的专业领域方 面积累了丰富的经验，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职； 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 独立董事工作制度 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进北京宝兰德软件股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律、行政法规、规范性文件和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京宝兰德软件股份有限公司（下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北 京宝兰德软件股份有限公司章程》（下简称《公司章程》）等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，需遵照本制度的规定。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计 之外的其他法定审计业务的，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 关联交易管理制度 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 关联交易管理制度 （三）关联股东、董事回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 1 第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业性质，关联交易的价格应当 公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一章 总 则 第一条 为进一步加强北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利 益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 信息披露管理制度 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（下称"公司"）的信息披露 行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（下称"《上市规则》"）《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北京宝兰德软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法律、法规的规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所 称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人， 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人 员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》以及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 中国·北京 二零二五年四月 第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工董事 1 名。 北京宝兰德软件股份有限公司 第四条 董事会行使下列职权： 董事会议事规则 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第一章 总则 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 ...