监事会会议召开情况 - 嘉必优第四届监事会第六次会议于2025年6月9日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2025年6月5日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王纪主持，程序符合法律法规及公司章程 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司的交易方案，主要调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿条款 [1] - 调整后业绩补偿公式为：(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×交易对价÷发行价格，不足部分需现金补偿 [1] - 根据监管规定，本次调整不构成对交易方案的重大调整 [2] 文件修订与协议签署 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [2] - 公司与部分交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][4] 合规性审议 - 监事会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [4] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求，且公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行股票情形 [4] 财务与回报事项 - 审议通过本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告 [5] - 通过关于交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项议案 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 交易对方包括王树伟等12名自然人及机构投资者 [1] - 交易包含募集配套资金环节 构成关联交易 [1] - 交易方案已根据《审核问询函》及2025年修订的重组管理办法进行修订 [3] 交易文件修订内容 - 更新重大事项提示 补充交易对股权结构及每股收益的影响分析 [3] - 增加交易方案调整情况说明 并补充《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][3] - 新增合规性分析 论证交易符合《注册管理办法》第57条及第58条规定 [4] 标的公司及整合计划 - 补充标的公司生产设备供应商集中风险提示 涉及设备及试剂采购受限问题 [3][5] - 披露上市公司对标的公司的具体整合方案 包括未来业务发展计划 [5] 信息披露进展 - 2025年4月9日收到上交所《审核问询函》 6月11日披露修订后的重组报告书草案 [2] - 更新交易对方任职情况 独立财务顾问及审计机构信息同步调整 [3][5]

公司概况 - 上市公司为生物产业链下游公司，主要产品面向企业类客户；标的公司为产业链上游技术赋能型公司，主要面向个人用户[6] - 上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业；标的公司已在德国、美国、香港设立子公司并计划在德国设研发中心[60] 技术研发 - 上市公司2014年开始应用组学技术，2023年初建立7人多组学研究团队，应用集中于功能新品开发[105][113] - 标的公司核心技术为湿实验处理、干实验生信分析及质量控制体系，拥有单细胞测序等技术及多项专利和软件著作权[62][73] - 公司掌握多种组学技术，多项技术有优化成果，各技术指标表现良好，累计项目经验超十万例样品[74][80] 产品研发 - 标的公司已推出遗传病诊断试剂盒产品，主要应用于医疗检测[6] - 公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，双方针对LNT菌种设计与优化开展合作[33] - 公司拟用标的公司多组学技术优化ARA、DHA产品制造工艺，还将开展多种产品相关研究[44][50] 市场合作 - 上市公司与国内某知名乳企、知名化妆品代工企业等签署多项合作协议，与标的公司已实现平台化客户服务模式[121] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业，以及晶准医学、海臻生物等有合作[97][98][100] 交易情况 - 本次收购标的公司股权比例为63.2134%，配套募集资金26,947.21万元[135] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%，占净资产比例为47.21%[135] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于27,000万元[189] 财务数据 - 2024年1 - 9月，标的公司多组学技术服务业务营收25995.46万元，遗传病诊断试剂盒业务营收713.45万元，主营业务收入合计26708.91万元[122] - 2024年1 - 9月，公司归母净利润8389.02万元，扣非后归母净利润6556.21万元[151] - 2022 - 2024年公司营业收入复合增长率为13.22%，假设未来三年增长率保持此水平[157] 未来展望 - 本次交易完成后，双方将共享多领域客户资源，打造一体化产业服务平台[121][126][128] - 上市公司将凭借标的公司技术补链强链，升级生物制造全链条技术体系[126] - 未来三年预计偿还有息债务所需资金为1,937.33万元，回购股份所需资金预计为2,250.00万元[180][182]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入复合增长率为13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[155] - 2022 - 2024年公司综合毛利率分别为42.14%、42.40%和43.61%，假设未来三年毛利率为42.00%[155] - 2024年1 - 9月，标的公司多组学技术服务业务营收25995.46万元，遗传病诊断试剂盒业务营收713.45万元，主营业务收入合计26708.91万元[120] - 2023年，标的公司多组学技术服务业务营收30122.42万元，遗传病诊断试剂盒业务营收574.51万元，主营业务收入合计30696.93万元[120] - 2022年，标的公司多组学技术服务业务营收25974.51万元，遗传病诊断试剂盒业务营收497.15万元，主营业务收入合计26471.66万元[120] - 2024年1 - 9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后分别为8389.02万元、6556.21万元[149] - 2025 - 2027年公司预计累计经营活动现金流入净额为54110.17万元[158] - 以2022 - 2024年数据测算，公司未来三年资金缺口约为26380.90万元[154] - 未来三年预计现金分红所需资金为12415.20万元[174] - 未来三年大额资本性支出为14378.11万元[176] - 未来三年预计偿还有息债务所需资金为1937.33万元[178] - 未来三年回购股份所需资金预计为2250.00万元[178] - 上市公司总体资金供给合计为68319.62万元，总体资金需求合计为67753.31万元，资金盈余566.31万元[179][180] 用户数据 - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[59] - 报告期内标的公司累计为超2000家高校、科研机构、医院与企业提供服务[113] 未来展望 - 未来三年上市公司营业收入增长率预计为13.22%[172] - 假设未来三年毛利率为42.00%[155] - 假设最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致，2027年末最低现金保有量为19860.02万元，未来三年新增6176.11万元[167][169] 新产品和新技术研发 - 公司开展SA、DHA、ARA、虾青素等功能分子在皮肤健康、宠物营养领域的功效和机理研究[11] - 公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，与标的公司针对LNT菌种设计与优化开展合作[32] - 公司利用标的公司多组学技术对工程菌胞内外代谢物分析，识别与产量密切相关代谢物[35] - 公司用蛋白质组学技术检测关键代谢酶等表达水平，判断细胞工厂运转情况[36] - 公司用转录组学技术对基因表达谱差异分析，识别与LNT高产相关关键基因模块[38] - 公司拟用基因组与转录组学技术解析ARA、DHA合成路线，定向优化发酵控制策略[44] - 公司将用多组学技术实时监测酶活性等，评估ARA、DHA纯度提升与副产物抑制效果[44] - 小试阶段公司拟用转录组学等技术推导HMOs最优营养配方和环境条件组合等[44] - 中试阶段公司拟用基因组重测序等技术优化参数、调控补料流速等[45] - 公司将构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[46] 市场扩张和并购 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权[133] - 交易完成后苏州鼎石将持有公司1.23%股权[133] - 本次交易配套募集资金26947.21万元[133] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉[133] - 交易完成后标的公司剩余股权相关股东合计持股36.79%，其中王树伟持股7.11%、董栋持股5.14%、肖云平持股4.90%等[139] 其他新策略 - 公司打造“技术服务 + 创新高价值分子挖掘 + 产品输出”一体化产业服务平台[119][124][126] - 本次交易完成后公司利用组学技术实现研发生产全流程内部循环提效，降低单位研发生产成本[110] - 本次交易完成后公司形成多组学信息分析反馈机制，构建全场景生态闭环加速产品迭代[111]

交易信息 - 上市公司为嘉必优，拟以发行股份及支付现金方式购买欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[14] - 交易最终作价83,062.37万元，依据是截至2024年9月30日其100%股权评估价值131,600.00万元[54] - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元[163] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益从0.5元/股上升至0.56元/股[36] - 2024年1 - 9月交易前营业收入38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[75] - 2023年度交易前营业收入44,380.31万元，交易后75,186.26万元，变化率69.41%[75] 财务指标 - 2024年9月30日交易前资产负债率为7.40%，交易后（备考）为22.47%[72] - 2024年9月30日交易前流动比率为6.22，交易后（备考）为1.73[72] - 2024年9月30日交易前速动比率为5.01，交易后（备考）为1.41[72] 合作情况 - 标的公司已累计与超2,000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[85] 未来展望 - 本次交易有利于公司增强持续经营能力[31] - 本次交易拟购买资产所属行业符合科创板定位，与公司属同行业且业务有协同效应[140] 合规情况 - 本次交易符合国家产业政策和多方面法律法规规定[25] - 本次交易不构成重组上市情形，符合《重组办法》相关规定[35][36][38][42] - 本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向国务院反垄断执法机构申报[24]

业绩总结 - 2024年9月30日交易前后资产总额分别为166,459.35万元和290,530.85万元，变化率74.54%[4] - 2024年9月30日交易前后负债总额分别为12,318.99万元和65,283.53万元，变化率429.94%[4] - 2024年9月30日交易前后归属于上市公司普通股股东的净资产分别为152,659.31万元和213,266.37万元，变化率39.70%[4] - 2024年9月30日交易前后营业收入分别为38,714.79万元和65,503.66万元，变化率69.20%[4] - 2024年9月30日交易前后基本每股收益分别为0.50元/股和0.56元/股，变化率12.16%[4] 市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司63.2134%的股权并募集配套资金[1] - 2024年4月国务院提出加大并购重组改革力度，鼓励上市公司提高发展质量[11] - 2025年2月证监会鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司开展并购重组[11] 新产品和新技术研发 - 上市公司构建了八大技术产业链转化平台，研发生产围绕多流程，以多组学技术提升生产效率[14] - 标的公司利用多组学技术分析蛹虫草细胞合成虫草素等代谢路径和调控机制[18] - 标的公司利用多组学技术挖掘蛋白激酶对酿酒酵母发酵调控作用，提升生产效率[20] - 标的公司利用非靶向代谢组学技术检测酒石酸对花青素产量及葡萄酒色泽变化[21] - 上市公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务[23] - 公司ARA、DHA生产技术达国际先进水平，拟用多组学技术优化工艺[32] - 公司拟通过基因组与转录组学解析ARA、DHA合成路线，定向优化发酵控制策略[33] - 公司利用多组学技术实时监测ARA、DHA酶活性和代谢中间物[34] - 标的公司多组学技术助力HMOs发酵工艺小试建立与中试放大[34] - 公司融合数据平台与生物信息数据库，构建跨场景模型，发掘营养素新功能场景，加速产品开发[36] - 公司针对11种不同品类猫的超300份猫乳样本开展研究，开发幼猫最适脂肪酸平衡配方[39] 未来展望 - 公司实施拓展产品品类、应用领域和市场区域的发展战略[50] - 公司将加速打造生物制造、生物医学等五大应用场景[51] - 本次交易完成后公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，延伸主营业务至科研技术服务领域，打造一体化产业服务平台[52] - 业务整合方面，公司将主导建立联合实验室，打通一体化技术服务平台[56] - 业务整合方面，公司将针对客户提供个性化定制服务，与客户深度绑定[56] - 业务整合方面，公司将联合参加展会及学术论坛，建立联合推广机制[56] - 业务拓展方面，公司将成立工作小组进行授课培训，推广组学技术，拓展工业客户市场[56] - 渠道整合方面，公司将优化原材料采购渠道，集中采购重叠原材料，降低成本[57] - 渠道整合方面，公司将共享客户资源，整合销售渠道，开拓新客户[57] - 技术整合方面，公司将成立工作组，构建覆盖“研发 - 生产”全链条的核心技术体系[58] - 技术整合方面，公司将打通双方数据库，实现软件和数据融合互通，共享开发成果[58] - 上市公司将适时推出股权激励安排，考虑把标的公司核心人员纳入范围[62] - 上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，强化一线和核心人员激励[63] - 上市公司将把自身财务管理体系引入标的公司，协助搭建符合标准的体系[60] - 上市公司将维持标的公司现有核心管理、业务团队和组织架构稳定[61] - 上市公司和标的公司将开展文化交流[65] - 交易完成后，上市公司将把标的公司并入财务管理体系，建立严格预算及资金审批程序[74] - 上市公司将把标的公司业务体系纳入统一管理，对运营等方面进行复盘优化[76] - 公司践行“拓展产品品类、领域、区域”战略，并购标的公司预期实现快速增长[78] - 交易完成后，上市公司将提升多组学与生物信息学技术能力，延伸主营业务[79] - 公司将加快标的资产整合，提高持续经营能力，填补即期回报被摊薄的影响[88] - 交易完成后公司将优化治理结构、加强内控、完善制度保障[89] - 公司将加强经营管理、提高运营效率、降低成本、控制风险[89] - 公司将按规定结合实际执行分红政策、推动利润分配和现金分红[90] - 公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[91] 其他新策略 - 公司与广东康容实业、上美化妆品达成SA美妆领域合作[40] - 公司、标的公司与国内某知名乳品企业建立三方战略合作，开展SA等原料复配研究[43] 数据相关 - 全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%[8] - 中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1415亿元，年复合增长率为15.5%[8] - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[53] - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[49]

交易进程 - 2025年3月3日嘉必优召开会议审议通过交易草案相关议案，3月5日披露草案[2] - 2025年6月9日嘉必优召开会议审议通过调整后交易方案，披露修订稿[2][6][7] 补偿调整 - 业绩补偿金额计算方式调整[3] - 增加减值补偿承诺，补偿期届满对标的资产减值测试并出具报告[3][4] 方案评估 - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[8]

业绩总结 - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值为13.16亿元，增值率为441.23%[4] - 2024年公司营业收入39501.76万元，完成度100.06%；净利润6615.42万元，完成度100.62%[128] - 2024年公司组学技术服务收入为36737.67万元[105] 用户数据 - 2024年公司客户数量为12149家，2023年为9716家，2022年为6973家[69] - 报告期内公司已累计为超2000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务[57] - 2023年、2024年1 - 9月公司完成墨卓单细胞样本分别为764个、1012个[17] 未来展望 - 单细胞及时空组学业务2024年至2029年收入年复合增速为17.65%[4] - 评估预测2025年至2029年，其他产品与服务业务收入增速在13.09%至28.58%之间[4] - 评估预测2025年至2029年主营业务毛利率由55.05%下降至52.94%[4] 新产品和新技术研发 - 公司开发出稳定的植物单细胞核处理方案，丰富植物细胞数据库，提升生信分析准确度[60] - 公司与中科院遗传所等研究机构联合推出水稻转录因子文库等筛选服务[60] - 华大智造2023年发布的超高通量基因测序仪DNBSEQ - T20×2可支持6张载片同时运转，每年完成5万例人全基因组测序时可将单人全基因组测序成本降至100美元以内[87] 市场扩张和并购 - 2023年公司拓展3家企业客户，2024年与12家企业建立合作，2025年新增11家工业客户[69] - 2024年华大智造新增销售装机口径的市场份额达到63.8%[22] - 2022 - 2024年华大智造测序设备及耗材占国内市场份额分别约为26.10%、32.60%、39.00%[88] 其他新策略 - 公司以产品和技术创新为基础，开拓新业务领域客户，拓展下沉市场和工业领域客户[69] - 公司凭借技术服务优势和品牌知名度，不断增长客户数量[67] - 公司样本量每增减1%对评估值的影响平均为3400万元[82]

收购交易 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权，交易总价83062.372122万元[14][35] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[14] - 交易完成后新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例43.30%，占净资产比例47.21%[14] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于2.7亿元[19] 业绩补偿 - 本次交易业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[14] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，触发业绩补偿[20] - 2025年6月9日签署补充协议，业绩补偿不再剔除过渡期损失[24] 交叉持股 - 交易完成后，苏州鼎石将持有公司1.23%股权，形成交叉持股[14] - 苏州鼎石承诺在股份锁定期满后1年内减持全部2,432,795股上市公司股份并放弃表决权[40][46] 财务数据 - 2024年9月末，公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元[14] - 标的公司报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%[47] 客户相关要求 - 要求公司披露四类业务分客户类型的收入构成、客户数量等情况[48] - 要求分析标的公司分客户类型的订单获取方式等[48] 采购与政策 - 报告期内公司主要设备、试剂采购最终来源国除中国外，还有新加坡、美国等[61] - 2025年2月4日Illumina被列入不可靠实体清单，3月4日被禁止向中国出口基因测序仪[62][69] 知识产权 - 标的公司拥有境内授权专利46项、软件著作权198项，2024年12月质押2项专利担保600万元借款[70] 交易合规 - 本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理和利益输送情形[88] - 截至《补充法律意见（一）》出具日，拟购买标的资产权属清晰，无对外担保等情况[92]

收购与股权 - 上市公司拟收购标的公司63.2134%股权[8] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权[8] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[8] 财务数据 - 2024年9月末上市公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元[8] - 交易完成后上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例43.30%，占净资产比例47.21%[8] - 报告期内主营业务收入分别为2.65亿元、3.07亿元和2.67亿元[29] 用户数据 - 报告期内单细胞及时空组学分析业务样本量分别为5728个、7887个和8541个[33] - 报告期内单细胞及时空组学客户分别为883家、1420家和1749家[42] - 报告期内质谱组学分析业务样本量分别为49408个、72803个和78147个[44] 未来展望 - 公司未来样本量将保持持续增长[75] - 公司预计未来样本平均单价将逐年下降，但下降幅度逐渐放缓[85] 新产品与新技术研发 - 公司于2023年引入墨卓生物的单细胞测序平台，2023年、2024年分别接受华大智造各1台高通量测序仪的投放[81] 市场扩张和并购 - 上市公司拟收购标的公司63.2134%股权[8] 其他新策略 - 公司主要根据客户情况、产品毛利、市场行情协商报价，价格委员会每季度分析讨论价格调整计划[77]