嘉必优公司相关 - 11月11日晚间公告拟以发行股份及支付现金方式向14名交易对方购买欧易生物65%股权并募集配套资金 [1] - 截至预案签署日标的资产审计评估工作尚未完成预估值及交易价格尚未确定 [1] - 交易后公司主营业务将向科研技术服务领域延伸打造一体化产业服务平台 [1] - 11月12日开市起公司股票复牌 [1]

关联交易事项的风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次重组方案披露情况 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2024-046 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 经向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 29 日开市起开始停牌， 具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资 产重组的停牌公告》（公告编号：2024-037）。停牌期间，公司根据相关规定及时 履行了信息披露义务，于 2024 年 11 月 5 日，公司发布《嘉必优生物技术（武 汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》（公告编号： 2024-039）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异 常波动，可能存在因 ...

交易方案 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，后者以前者为前提[33] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价对应80%分别为15.43、13.98、13.50元/股，发行价19.29元/股[12] - 发行股份及支付现金的交易对方共14名[7] 股份锁定 - 未签《业绩承诺补偿协议》的交易对方，自股份发行结束12个月内不得转让；签了的还需满足业绩承诺期届满等条件[16][17] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束6个月内不得转让[31] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[25] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[27] - 募集资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[29] - 用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[33] 其他 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，可能构成关联交易[37][38] - 董事会同意签署《交易框架协议》，提请股东大会授权办理交易事宜，有效期12个月[39][47][48] - 拟暂不召集股东大会，待审计、评估完成后推进[48]

市场扩张和并购 - 公司拟收购欧易生物65.00%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易情况[2] - 本次交易无纳入累计计算范围的情况[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2024年11月11日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购欧易生物65.00%股权[1] 其他新策略 - 交易完成后王树伟及其控制主体预计持股超5%[1] - 本次交易预计构成关联交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟收购欧易生物65.00%股权并募集配套资金[1] - 交易需股东大会审议、上交所审核及证监会注册[1] - 交易对方股权权属清晰，无限制转让情形[2][3] 其他新策略 - 交易利于提高资产完整性，保持独立性[3] - 交易利于改善财务、增强经营和抗风险能力[3] - 交易利于突出主业、减少关联交易、避免同业竞争[3] - 董事会认为交易符合相关要求[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购欧易生物65.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年11月11日会议审议通过交易相关议案[2] - 交易尚需上交所审核及证监会同意注册[2] - 标的资产审计、评估等工作未完成[2] - 暂不召开股东大会，完成相关工作后再审议[2]

诉讼情况 - 2021年12月中科鸿基因商业秘密纠纷起诉公司等三被告[4] - 2024年7月一审判决驳回中科鸿基全部诉讼请求[5] - 2024年8月中科鸿基对一审判决不服提出上诉，二审已受理未开庭[6] 诉求金额 - 原告诉请公司支付经济损失500万元、维权合理费用15万元及相关诉讼费用[3] 其他要点 - 涉诉产品为子公司自主研发，有完全自主知识产权[9] - 公司聘请律师团队积极应诉，诉讼不影响日常经营[10]

交易基本信息 - 公司拟向14名交易对方购买欧易生物65%股权并募集配套资金[14][20][89] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[21][27][90][112] - 用于补充流动资金等比例不超交易作价25%或募集总额50%[21][27][90][114] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价19.29元/股[25] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[28] 交易相关承诺 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整[5] - 控股股东等承诺若信息违规在调查结论前不转让股份[5] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，若违规在调查结论前不转让股份[10] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作尚未完成[6] - 本次交易已取得上市公司持股5%以上股东原则性意见，于2024年11月11日签署《交易框架协议》[34] - 本次交易尚需完成多项审批，包括董事会、监事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等[35] 市场与行业数据 - 全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%[74] - 中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1415亿元，年复合增长率为15.5%[74] 标的公司情况 - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所等建立合作关系[30] - 标的公司已获得发明专利40余项、软件著作权190余项[79] - 标的公司基于超十万个科研项目积累搭建生物信息数据库[85] 交易影响与风险 - 本次交易后公司主营业务将向科研技术服务领域延伸，打造一体化产业服务平台[31] - 交易完成后公司面临收购整合挑战，发挥协同效应具有不确定性[57] - 交易实施后公司总股本增加，可能摊薄即期回报[58] - 交易完成预计形成商誉，若标的公司业绩不佳，可能出现商誉减值风险[59]

市场扩张和并购 - 公司拟收购欧易生物65.00%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[1] - 证券服务中介机构与公司签订保密协议[2] - 公司与交易对方在交易协议中约定保密条款[2] - 公司按法规要求就交易采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息并制作相关表格和备忘录[2] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[3] - 内幕信息依法披露前不得公开、泄露或用于买卖股票[4] - 公司制定严格保密制度并履行保密义务[4] 其他 - 说明发布时间为2024年11月11日[6]