募集资金协议相关 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 协议签订后2个交易日内需向上海证券交易所备案并公告[8] - 协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议[8] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[15] - 募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过[25] - 仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[24] 资金使用规则 - 公司可用募集资金置换6个月内预先投入的自筹资金[15] - 闲置募集资金单次补充流动资金不超12个月[19] - 超募资金12个月内累计使用不超总额30%[20] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[21] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[23] 信息披露与核查 - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[26] - 募投项目对外转让或置换董事会审议通过后2个交易日内公告[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[29][30] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[30] 违规处理与制度说明 - 擅自改变募集资金用途等违规追究相关人员责任[32] - 对违规责任人公司给予处分，造成损失承担法律责任[31] - 本制度由董事会负责制定和解释[34] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行[37]

广州王 第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全,规范公司对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、 中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外担保是指公司及其全资、控股子公司(以下简称"子 公司"）以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保等其他形式担保, 包括公司对其子公司的担保以及子公司之间互相提供的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位 和个人不得强令公司对外担保，公司对强令其对外担保的行为有权拒绝。 第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻 辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 ...

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-015 广州瑞松智能科技股份有限公司 关于2024年度公司及控股子公司综合授信额度 及担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过13.55亿元的综 合授信额度，在上述综合授信额度内，公司为合并报表内全资及控股子公司融资提 供不超过4.8亿元的担保额度；合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供不超 过5.5亿元的担保额度。 ●被担保人：公司、合并报表内全资及控股子公司 ●截至2023年12月31日，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.925 亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，被担保人未提供反担保，无 逾期担保。 ●本次申请授信及提供担保事项尚需提交2023年年度股东大会审议。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并 以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的 实际需求来合理确定。 为满足 ...

第三节 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 厂 小 手 会议 王会儿儿 第一章 总则 第一条 为规范广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")行为,保证股 东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件、业务规则以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 临时股东大会不定期召开,出现以下情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开: (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 l (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，广州瑞松智能科技股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事张剑滔先生、闵华清 先生、马腾先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 广州瑞松智能科技股份有限公司 经核查独立董事张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生及前述独立董事的 直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件， 上述独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董 事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上 海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责， 作出独立判断时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 1 5 日 ...

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不具备独立性[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不具备独立性[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚不具备资格[14] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不具备资格[14] - 以会计专业人士提名需有经济管理高级职称且5年以上会计岗位全职经验[14] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[23] 任期与履职 - 独立董事连任满六年，36个月内不得再提名[20] - 当选后30日内向交易所报送声明及承诺书[21] - 每年对独立性自查，董事会评估并披露[13] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[22] - 辞职或被解除致比例不符，60日内补选[23] - 行使部分职权需全体过半数同意[27] - 提议召开临时股东大会，10日内书面反馈[29] - 同意召开，5日内发通知[29] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 对重大事项出具意见含基本情况及依据等[32] - 每年现场工作不少于十五日[34] 资料与费用 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议前三日提供[39] - 保存董事会及专委会会议资料至少十年[39] - 保存工作记录及公司提供资料至少十年[40] - 聘请专业机构等费用公司承担[41] 责任与细则 - 擅自离职致损失承担赔偿责任[44] - 董事会决议违法违规承担相应责任[44] - 4种情形取消和收回津贴并披露[44] - 细则经股东大会审议通过生效，修改亦同[50] - 细则由董事会负责解释[51]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)[7] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股[7] 报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[16] - 报告期末为2023年12月31日[16] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为10.16亿元，较2022年增长0.97%[33] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为4923.86万元，2022年为 - 6273.18万元，实现扭亏为盈[33] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为9.01亿元，较2022年末增长3.65%[33] - 2023年末总资产为16.90亿元，较2022年末减少4.85%[33] - 2023年基本每股收益为0.74元/股，2022年为 - 0.93元/股，实现扭亏为盈[34] - 2023年加权平均净资产收益率为5.56%，较2022年增加12.48个百分点[34] - 2023年研发投入占营业收入的比例为5.44%，较2022年减少1.26个百分点[34] - 2023年第四季度营业收入为3.62亿元，为四个季度中最高[39] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2980.12万元，为四个季度中最高[39] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，为四个季度中最高[39] - 2023年非经常性损益合计34,027,881.54元，2022年为13,413,391.45元，2021年为8,910,288.38元[43] - 采用公允价值计量的项目中，应收款项融资期末余额6,281,010.80元，较期初增加3,613,452.80元；其他非流动金融资产期末余额33,999,030.01元，较期初增加10,999,030.01元[45] - 2023年公司实现营业收入101,567.87万元，同比增长0.97%；归属于母公司所有者的净利润4,923.86万元，扣除非经常性损益的净利润1,521.07万元，实现扭亏为盈[52] - 2023年公司总资产168,977.00万元，较期初减少4.85%；归属于母公司的所有者权益90,133.31万元，较期初增加3.65%[52] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为9,152.22万元，2022年度为 - 4,966.29万元[52] - 本年度费用化研发投入55,228,348.08元，上年度为67,430,996.23元，变化幅度为 - 18.10%；研发投入合计55,228,348.08元，上年度为67,430,996.23元，变化幅度为 - 18.10%；研发投入总额占营业收入比例本年度为5.44%，上年度为6.70%，减少1.26个百分点[161] - 2023年公司研发人员数量为198人，占公司总人数的25%，上期数量为185人，占比24.6%[177] - 2023年研发人员薪酬合计35,854,276.28元，平均薪酬181,082.20元，上期薪酬合计38,305,877.91元，平均薪酬207,058.80元[177] 业务拓展情况 - 2023年公司为北美、东南亚等多个地区国家提供智能制造装备，拓展国际市场[53] - 随着新能源汽车渗透率提高，公司新能源汽车产业链业务项目增多，拓展新兴细分场景应用[54] - 截至2023年底，公司服务的18家机械企业智能工厂入选世界“灯塔”工厂[57] 技术研发成果 - 公司自主研发基于AI的机器视觉技术，子公司搭建RAIDI检测软件平台，正测试开发新型工业异常检测技术[58] - 公司不断完善飞数三维设计软件功能模块，自主及合作开发多个系统，投资设计仿真工业软件公司[61] - 报告期内公司新增申请知识产权46项，包括发明专利22项，实用新型专利10项，软件著作权14项[68] - 截至2023年12月，公司已申请456项专利，其中发明专利189项，占比41.45%；已获授权专利324项，其中发明专利80项[68] - 2023年公司被认定为“省级工业设计中心”，荣获“国家知识产权优势企业”称号，子公司广州瑞北获“中国专利奖优秀奖”[68] - 瑞沃斯视觉搭建RAIDI检测软件平台，可解决复杂缺陷定位等问题，缺陷检出率会随软件运行提高[91] - 基于AI的工业机器视觉在汽车行业有成熟产品应用，正研发适用于半导体3C、机械重工领域的产品[92] - 瑞沃斯视觉自主研发标准化高端视觉产品及配套软件，可覆盖工业常见场景，实现国产替代[96] - 飞数三维设计软件EAXY Design涵盖产品研发各流程，参数化设计插件可提高设计效率[98][99] - 飞数软件与合作伙伴开发机器人离线编程和数字孪生调试系统，支持多种功能[102][105] - 飞数软件与合作伙伴开发冲压成形仿真系统，可提升设计效率，降低对资深设计人员依赖[103] - 公司推出瑞松智能数字化平台RIDP，整合多数据系统，实现产线精细化管理[107] - 公司推出三维设计软件EAXY Design等多款工业软件产品，涵盖多种功能[133] - 公司开发出RAIDI检测软件平台，可解决复杂缺陷定位等问题[133] - 公司创新性开发出数字化平台RIDP，实现多种管理功能[134] - 公司多轴伺服白车身定位技术相对原有技术降低能源消耗30%以上，提高空间利用率，缩短新车型导入时间及减少追加成本[143] - 公司核心技术包括白车身柔性高速智能化总拼技术、多轴伺服白车身定位技术等9项自主研发技术[143] - 白车身柔性高速智能化总拼技术用于不同车型白车身总成自动焊接，实现自动化焊接与输送，提高生产线智能化程度[143] - 多轴伺服白车身定位技术可对汽车车身柔性定位、切换，实现车身柔性生产[143] - 机器人仿真离线应用技术通过实机示教结果反馈标定，提高离线程序与实际系统匹配度[143] - 钣金件机器人自动装配技术实现电梯等领域钣金自动化生产，提高效率，减少操作人员[143] - 白车身高速输送系统技术开发往复式循环输送装置，缩短输送时间，提高机器人利用率[143][145] - 柔性高速滚边技术实现对不同车身门盖滚压包边，提高外板稳定性和工作效率及质量[145] - 高质高效机器人自动焊接技术在一般工业和汽车领域解决焊接技术难点，实现高质高效自动化焊接[145] - 精密电子柔性自动化装配技术在汽车电子、3C行业开发高精度柔性装配生产线，具有自动化和柔性化特点[145] - 公司在汽车、两轮车和电梯等领域形成相应技术标准和模块化设计技术[10] - 在线视觉智能引导定位与监测技术可实现机器人精确寻迹和涂胶质量自动判断[11] - 机器人激光焊接的模块化标准化技术使焦距定位更准确快速，缩短调试时间[12] - 机器人搅拌摩擦焊智能装备优化焊接姿态，提高焊接质量和可靠性[13] - 高精度高速度磁悬浮智能传输技术提升生产节拍效率[14] - 机器人焊缝寻位与跟踪技术结合系统自动调整工艺参数保证焊接质量[15] - 轻量化材料搅拌摩擦焊工艺及装备解决方案开发了焊接工艺数据库等[16] - 新能源汽车智能焊装关键技术及装备研发实现智能多车型柔性生产[17] - 自动化系统控制技术在多行业应用，解决工艺控制难点，提高生产效率[18] - 工艺知识数字化管理系统构建焊接工艺智能优化系统[19] - 报告期内公司新增申请知识产权46项，包括发明专利22项、实用新型专利10项、软件著作权14项；截至2023年12月，已申请456项专利，其中发明专利189项，占比41.45%；已获授权专利324项，其中发明专利80项，占比24.69%[155] - 本报告期内公司及控股子公司新增获得57项知识产权，其中发明专利21项，实用新型专利7项，外观专利3项，登记软件著作权26项[178] - 公司研发的智能数字化平台RIDP可提高生产效率，减少停机时间和设备运维成本[181] 业务领域与产品 - 公司业务涵盖机器人、机器视觉等领域，为客户提供柔性自动化、智能化系统解决方案[70] - 公司主要客户包括丰田、本田、比亚迪等知名品牌企业[73] - 公司产品包括新能源和传统燃油汽车智能制造产线，可实现多车型快速准确切换[74] - 公司为客户提供新能源钢制、铝制动力电池壳体、电池包总成等生产线[77] - 公司在机械重工领域提供核电、海洋工程等智能制造生产线[78] - 公司为某国际品牌提供的手机电池精密制造生产线装配精度达微米级[79] - 2023年5月“净水器滤芯智能生产线”获中国机电一体化技术应用协会第九届年度创新工程奖；12月“车载冰箱智能化柔性生产线”获高工机器人金球奖2023年度标杆案例[82][83] - 公司拥有专业搅拌摩擦焊研发团队，开发多种大型专用装备并批量生产，搅拌摩擦焊接标准产品覆盖新能源等领域[88] 业务销售与采购模式 - 公司为国内外高端制造业用户提供智能制造解决方案，获取订单方式多样[108] - 公司采取“订单式生产”模式，采购分为标准品和非标制造物料采购[109][110] - 工业软件业务销售模式为直销，渠道销售小规模试点，有永久授权和订阅授权模式[113] - 工业软件业务采购涉及技术授权、云服务、广告推广等，有制定计划等具体采购流程[115] - 工业软件业务不涉及生产环节，交付后提供售后技术支持服务[114] - 公司采购部负责询价、比价、跟进交货期，仓库检验验收，采购部提交付款申请进行财务结算[112] 行业相关信息 - 公司所属行业为“制造业”之“通用设备制造业”[116] - 《“十四五”机器人产业发展规划》提出到2025年机器人产业营业收入年均增速超20%，建成3到5个有国际影响力的产业集群，制造业机器人密度翻番[117] - 工业机器人行业存在跨学科应用、项目经验、生产工艺、客户的供应商准入等技术门槛[122][124][125][126] - 我国工业机器人行业在国家政策支持下取得长足发展，部分核心技术达或接近国际先进水平[135] - 未来新工艺与机器人结合程度越来越高，形成不同细分领域的机器人装备[138] - 未来智能制造水平越来越高，实现装备和产线智能化[139] - 未来从简单机器人装备服务转向数字化智能化解决方案服务[139] - 我国工业机器人系统和汽车焊装行业集中度较低[200] 公司优势与荣誉 - 公司是国内最具规模的机器人智能制造系统解决方案商之一，在多领域有丰富研发经验和领先技术实力[127] - 公司获得“国家级专精特新小巨人企业”等多项荣誉资质，公司及董事长获广东省科学技术奖科技进步奖一等奖[127] - 2010 - 2024年公司连续十四年获广汽丰田优秀供应商荣誉表彰，三次获丰田全球供应商最高品质奖项“品质优秀奖”[129] - 公司长期作为国际主流整车厂商重要供应商及服务一般工业领域客户，积累大量先进工艺技术和应用案例[130] - 公司制定以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人员上积极投入[133] - 瑞松科技在多个方面积累多项核心技术，结合新技术提高产品智能水平[140] - 公司在多个行业积累丰富项目经验，建立完整质量管理体系[186] - 公司发挥本土厂商优势，建立全生命周期服务模式，未来加强售后维保和产品升级业务[187] - 公司产品及服务应用于多个行业，建立完善网络，存量客户粘性高，开拓增量用户[188] - 公司董事长有20多年工业机器人行业从业经验，核心人员专业能力强，还有专家顾问团队并开展合作培养人才[189][191] - 公司于2021年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业，2022年被认定为单项冠军示范企业，产品为智能焊接机器人集成系统[154] 研发项目投入情况 - 机器人自适应焊接技术项目预计总投资规模17,397,983.33元，本期投入金额5,711,597.51元，累计投入金额18,630,861.91元[164] - 数字化工厂工艺规划技术项目预计总投资规模40,013,333.33元，本期投入金额8,610,360.14元，累计投入金额26,827,920.69元[164] - 轻量化材料连接技术项目预计总投资规模36,979,016.67元，本期投入金额1,514,595.80元，累计投入金额24,824,961.81元[164] - 基于多目视觉的焊接跟踪与在线检测技术项目预计总投资规模17,455,850.00元，本期投入金额1,531,538.13元，累计投入金额18,106,326.91元[167] - 汽车白车身智能焊装生产技术项目预计总投资规模57,312,000.00元，本期投入金额15,002,413.30元，累计投入金额51,716,547.55元[167] - 新能源汽车智能焊装关键技术项目预计总投资规模30,413,500.00元，本期投入金额7,772,057.34元，累计投入金额27,996,998.05元[167] 各业务线收入情况 - 工业软件开发收入18,850,000.00元，开发了基于B/S架构的智能分析平台[170] - 瑞松视觉人工智能平台收入15,023,000.00元，开发了面向用户的一站式AI平台[170] - 搅拌摩擦焊技术收入6,180,000.00元，开发了高质轻量化合金搅拌摩擦焊接系列设备及工具[173] - 其他业务收入21,393,000.00元[173] - 公司合计收入261,017,683.33元[173] 公司人员结构 - 公司拥有设计人员218名，占比27.53%[178] 公司面临风险 - 公司面临技术人才流失、核心技术被侵权、技术更新无法跟上行业发展的核心竞争力风险[192][193][194] - 公司前五大客户收入占营业收入占比相对较高，主要客户业绩波动会影响公司收入和利润稳定性[197

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-020 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划主要内容 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授 予的限制性股票总量为570,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.85%。 3、授予价格（调整后）：15.79元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每 股15.79元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 4、激励人数（调整后）：69人。 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 符合归属条件的公告 5、具体的归属安排如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州瑞松智能科技股份有限公司 重要内容提示： 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： | 归属安排 | 归属时间 | | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 | | --- | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自相应部分授予 ...

公司治理 - 独立董事马腾2023年4次董事会均亲自出席[4] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议[4] - 2023年续聘立信会计师事务所[8] 信息披露 - 2023年多次披露定期报告及差错更正公告[7][9] 未来展望 - 独立董事2024年继续履职促发展[11] - 加强沟通提建议并学习法规提水平[11]

会议与报告披露 - 2023年董事会审计委员会召开4次会议[5] - 2023年4月26日披露2022年报、2023年一季报[9] - 2023年8月26日披露2023年半年报[9] - 2023年10月28日披露2023年三季报[9] 审计与差错更正 - 续聘立信为2023年度审计机构[9] - 2021年1份合同未达标，2023年4月公告更正[10] 人员与激励 - 高级管理人员选聘、薪酬合规[11] - 调整2021年限制性股票激励计划多项内容[11] - 作废部分未归属限制性股票[11] 独立董事职责 - 2024年独立董事继续履职沟通提建议[12] - 学习法规提高履职水平维护股东权益[12]