独立董事任职资格 - 人数不少于董事总人数三分之一[3] - 至少包括一名会计专业人士[4] - 最多在三家境内上市公司兼任，连续任职同一公司满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[5] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 提名与任期 - 董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 补选规定 - 不符合规定停止履职或辞职，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 专门会议 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[25] - 所作决议经全体独立董事过半数通过方有效[26] - 原则上提前3日发通知，紧急时全体一致同意可随时通知[23] 履职相关 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[29] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[30] - 可书面要求延期召开会议或审议事项，董事会应采纳[29] 知情权与通报 - 公司保证与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[29] 述职报告 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[35] 制度相关 - 经股东会审议通过生效[39] - 股东会负责修订[40] - 董事会负责解释[41] 其他 - 公司健全与中小股东沟通机制[36] - 提供履行职责所需工作条件和人员支持[34] - 保存董事会会议资料至少十年[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32]

深圳华大智造科技股份有限公司 募集资金管理制度 深圳华大智造科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安 全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳华大 智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 增强公司竞争能 ...

委员会组成 - 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会全体董事过半数通过产生[4] 会议规则 - 会议通知及文件提前三日通知，紧急时可随时召集[13] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[13] 其他规定 - 表决方式为书面投票，以现场召开为原则[14] - 必要时可邀请他人列席，可聘请中介提供意见[15] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[16] - 工作细则自董事会审议通过生效施行[19]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高管，对公司和董事会负责，是与交易所指定联络人[2] - 特定情形不得担任董事会秘书[5] 职责与任免 - 需履行信息披露等职责[9] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需理由[17] 解聘与聘任 - 特定情况公司应一个月内解聘[17] - 原任离职后3个月内聘任，超3个月法定代表人代行[18] 考核与责任 - 董事会决定报酬奖惩，由董事会及委员会考核[20] - 违规应担责，特定情况公司应及时解聘[20] 细则规定 - 工作细则生效、修订和解释归董事会[23][24] - 未尽事宜按法规和章程执行[22]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份交易限制 - 董高人员离任6个月内不得转让股份[6] - 公司报告公告前特定时间内不得买卖股份[7] - 减持需提前15个交易日报告披露，每次不超3个月[9] 股份转让规则 - 任期内及届满后6个月内，每年减持不超总数25% [10] - 所持不超1000股可一次全部转让[10] 其他规定 - 6个月内反向交易收益归公司[11] - 公司可规定更严转让条件并披露[14] - 董秘负责管理董高人员持股信息[16] - 制度由董事会解释修订，通过之日生效[16]

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，经董事会全体董事过半数通过产生[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况可随时召集[14] - 需三分之二以上委员出席，一人一票，决议全体委员过半数通过[15] 职责与权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[9]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[12] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属重大事件[9] 管理责任 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] 信息保密 - 未经董事会批准，知晓内幕信息者不得外泄内容[3] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[21] 档案管理 - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案信息[14] - 内幕信息知情人档案应含姓名等内容[16] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[18] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[18] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成影响或损失将被处罚或追责[23] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26]

信息披露义务人 - 包括公司、董事会、董监高、子公司及负责人、大股东等[3] 信息披露原则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[5] - 同时向所有投资者公开披露重大信息[8] 信息发布要求 - 在符合条件媒体发布，公司网站及其他媒体不得先于[6] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[8] 公告文稿要求 - 重点突出、逻辑清晰、语言浅白，避免专业术语等[8] 信息披露文件 - 包括招股、募集、上市等报告及可持续发展报告[10] 定期报告 - 包括年度、半年度和季度报告[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[22] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[22] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[22] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[22] 业绩快报 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[24] 退市风险警示 - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年多项财务指标[24] 更正公告 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[25] 临时报告 - 由公司董事会发布并加盖董事会公章[28] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险[30] 信息披露义务履行 - 在董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉重大事件发生时及时履行[32] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时应及时了解影响因素并披露[33] 控股股东责任 - 应及时准确告知公司是否存在拟发生的重大事件并配合信息披露[34] 解聘会计师事务所 - 应在董事会决议后通知并在股东会表决时允许其陈述意见，披露时说明更换原因[34] 内部流程 - 未公开重大信息在重大事件发生等最先时点启动内部流转、审核及披露流程[37] 监管文件处理 - 收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[38] 宣传文件审核 - 相关部门草拟宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送证券部备案[40] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[48] 资料保管 - 董事会秘书保管招股等资料原件期限不少于10年[51] - 查询信息披露文件资料需书面申请，相关材料保管期限不少于10年[51][56] 财务信息负责人 - 公司首席财务官是财务信息披露第一负责人[53] 内部审计制度 - 实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[53] 责任主体 - 董事及高级管理人员对信息披露负责，失职导致违规将受处分[54] 时间定义 - “第一时间”指事项发生当日[58] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[58] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[60]

人员变动规范 - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司60日内完成补选[5] - 总经理辞任公司30日内确定新法定代表人[5] 工作交接与股份限制 - 董事、高级管理人员离职5个工作日内完成工作交接[8] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期内和届满后6个月内每年减持股份不得超25%[12] 其他规定 - 董事、高级管理人员忠实义务任期结束后3年有效[11] - 离职人员对追责决定有异议可15日申请复核[14] - 文档提及深圳华大智造科技股份有限公司时间为2025年10月[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会召开形式与出席要求 - 股东会将设置会场以现场会议形式召开，还提供网络投票方式，也可同时采用电子通信方式召开[18] - 个人股东、法人股东、不具有独立法人地位的股东出席会议，需按规定出示相关证件或证明[18] 股东会召集特殊情况 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[10][11][13] 股东会投票时间与规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] 股东会决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[27] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，由董事会先行审议后提交股东会[29] 股东表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 股东会决议撤销与选举 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[30] - 股东会选举两名或两名以上董事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 当选董事需所得表决权超过出席本次股东会持有有效表决权股份的1/2[32] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可书面提案提出非职工代表董事候选人[34] 股东会计票监票与方案实施 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] 会议记录与决议执行 - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻[41] - 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告[42] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]