RS ZHONC LUN 中倫律師事務所 特殊的普通合伙 Limited Liobility Partnership 北京市中伦(上海)律师事务所 关于聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二三年九月 上海 · 深圳 · 广州 · 武汉 · 成都 · 威州 · 南京 · 梅口 · 东京 · 香港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 阿拉木田 mgchow > Withou > Changida > Changiting > Quagalia > Naming > Hailkou > Tokyo > Hong Kung · Londom · New York × Low York × Low York × Low York × Low York, × Sun Pannsion × 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tcl : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www zhongl ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 | | | | 第一章 声 | 明 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 释 | 义 | | 5 | | 第三章 | 基本假设 | | 6 | | 第四章 本激励计划的主要内容 | | | 7 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | | | 7 | | 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 | | | 7 | | 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 | | | 7 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | | | 10 | | 五、限制性股票的授予与归属条件 | | | 12 | | 六、本激励计划的其他内容 | | | 16 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 | | | 18 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | | | 18 | | 二、对聚辰股份实行本激励计划可行性 ...

聚辰半导体股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公 司股权激励管理办法》的有关规定，并受聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公 司"）其他独立董事的委托，独立董事饶尧作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励 计划（以下简称"本次激励计划"）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 一、征集人声明 本人饶尧作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其 他独立董事的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相 关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会 《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开 征集投票权的情形。本人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任，保 ...

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于独立董事辞职的情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第八条"独立董事原则上最 多在三家境内上市公司担任独立董事"的要求，黄益建先生考虑到其任职独立董 事的境内上市公司已超过三家，于近日向聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会提交辞呈，申请辞去所任独立董事、审计委员会主任委员以及提名 委员会委员职务。鉴于黄益建先生的辞职将导致公司独立董事成员人数未达到董 事会总人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，黄先生的 辞职申请将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，公司董事会对黄益建 先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。 二、关于补选独立董事的情况 证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-051 聚辰半导体股份有限公司 关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告 今，任武汉大学经济与管理学院会计学讲师、副教授，其中 2013 年 3 月至 2014 年 2 月期间受邀任香港城市大学会计系高级研究助理，陈 ...

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-048 聚辰半导体股份有限公司 聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日收到宁 波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"登矽全"）、 宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"望矽高"）、 宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"建矽展"）、 宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"发矽腾"） （以下合并简称"信息披露义务人"）出具的《聚辰股份股东关于权益变动比例 达到 1%的告知函》，受公司总股本增加导致信息披露义务人持股比例被动稀释 以及信息披露义务人实施此前披露的集中竞价减持股份计划影响，信息披露义务 人的合计持股比例已由权益变动前的 6.18%减少至 5.16%，现就相关权益变动情 况公告如下： 一、信息披露义务人基本信息 | 登矽全基本信息 | 名称 | | | | | | | | 宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-047 聚辰半导体股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分、预 留授予部分第一批次第二个归属期及 2022 年限制性 股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次归属股票数量：471,575 股。其中，2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分归属 338,000 股、预留授予部分第一批次归属 65,000 股，2022 年限制 性股票激励计划预留授予部分归属 68,575 股。 ● 本次归属股票上市流通时间：2023 年 9 月 8 日。 聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据中国证监会、上 海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则， 公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次 第二个归属期以及 2 ...

活动信息 - 活动名称为 2023 年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动 [1] - 活动举办方为上海证监局、上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [1] - 活动采用网络远程方式举行，参与途径为登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）、关注微信公众号“全景财经”或下载全景路演 APP [1] - 活动时间为 2023 年 9 月 7 日 14:00 - 16:30 [1] 公司参与情况 - 聚辰半导体股份有限公司将参加此次活动 [1] - 公司出席人员包括董事长陈作涛先生、董事兼总经理张建臣先生、董事兼副总经理兼董事会秘书袁崇伟先生、独立董事饶尧先生、总经理兼财务总监杨翌女士（特殊情况出席人员可能调整） [1] 交流内容 - 公司将在线就 2023 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [1]

重要内容提示： 证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-045 聚辰半导体股份有限公司 关于参加 2023 年半年度半导体行业专场 集体业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 会议线上交流时间：2023 年 9 月 4 日（星期一）下午 13:00-15:00 会议召开方式：线上文字互动 线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.ssein fo.com/） 投资者可于 2023 年 9 月 1 日（星期五）16:00 前通过邮件、电话、传真 等形式将需要了解和关注的问题提供给公司。公司将在业绩说明会上对投资者普 遍关注的问题进行回答。 聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 19 日披露 公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年 度经营成果、财务状况、发展理念等，公司将参加 2023 年半年度半导体行业专 场业绩说明会，此次活动采用网络文字互动的方式举行，投资者可 ...

公司治理 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容真实准确完整[2] - 公司负责人声明保证财务报告真实准确完整[3] - 董事会通过本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案[3] - 公司未存在公司治理特殊安排等重要事项[3] - 存在前瞻性陈述的风险声明，投资者需注意投资风险[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[3] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[3] - 公司不存在半数以上董事无法保证报告真实准确完整的情况[3] 财务表现 - 公司在2023年上半年实现营业收入31.70亿元，同比下降28.25%；净利润为6.36亿元，同比下降57.18%[9] - 公司研发投入占营业收入的比例从上年同期的14.53%增加到22.84%[10] - 公司上半年扣除非经常性损益的净利润为4.49亿元，同比下降72.80%[9] - 公司第二季度实现销售收入17.37亿元，环比增长21.16%；净利润为4.21亿元，环比增长96.14%[10] 产品与技术 - 公司是一家全球化的集成电路设计高新技术企业，主要从事高性能、高品质集成电路产品的研发设计和销售[12] - 公司拥有存储类芯片、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机摄像头模组、内存模组、汽车电子、液晶面板、工业控制、通讯等领域[12] - 公司开发了配套新一代DDR5内存模组的SPD产品，内置8Kb SPD EEPROM，集成了I2C/I3C总线集线器和高精度温度传感器，为DDR5内存模组提供关键组件[13] - 公司是全球领先的EEPROM芯片设计企业，具备工业级和汽车级EEPROM产品研发设计能力，产品具有高可靠性、宽电压、高兼容性、低功耗等特点[13] - 公司开发了具有自主知识产权的NOR Flash产品系列，产品容量覆盖512Kb-128Mb，具有更可靠的性能和更强的温度适应能力[14] - 公司开发的音圈马达驱动芯片具有聚焦时间短、稳定性高、误差率低、体积小等优点，部分产品入选上海市创新产品推荐目录[14] - 公司自主研发了集成音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一产品，减小了摄像头模组中占用的面积，提升了产品竞争力[15] - 公司的智能卡芯片产品广泛应用于公共交通、公共事业、校园一卡通、身份识别、智能终端等领域，产品曾通过安全认证并入选上海市名牌产品[16] 行业发展与风险 - 公司所处行业为集成电路设计，是技术密集型行业，对科研水平、研发实力要求较高，芯片设计能力对产品功能、性能和成本影响较大[16] - 2022年中国集成电路设计业销售额为5,156.2亿元，同比增长14.1%[17] - 集成电路行业的设计环节销售额占总销售额的比例从2016年的37.93%上升到2022年的42.95%[17] - 公司在汽车级EEPROM竞争领域拥有A1及以下等级的全系列产品，但与境外竞争对手存在一定差距[18] - 公司研发的中低容量NOR Flash产品在功耗、数据传输速度等关键性能指标方面达到业界领先水平[18] - 公司已初步建立了竞争优势和品牌影响力在开环式音圈马达驱动芯片领域[18] - 公司已与部分头部智能手机厂商合作开发闭环式和光学防抖音圈马达驱动芯片产品，并实现向部分客户小批量供货[18] - 公司在智能卡芯片行业中规模较小，主要竞争对手包括华大半导体、紫光微电子等[18] - 公司在中国智能卡芯片市场占有率约为65%左右，市场份额有较大提升空间[19] - 公司掌握了28项与主营业务密切相关的核心技术，涵盖EEPROM、NOR Flash等领域[19] - 公司开发的A1级车规NOR Flash产品荣获“2023年中国IC设计成就奖”，并获得多项知识产权[20] - 公司在本期申请了2项发明专利，共获得了143项知识产权[21] - 公司本期研发投入达7238.46万元，同比增长12.79%，研发投入占营业收入的比例提高到22.84%[21] 资产负债表 - 公司固定资产较上年期末增长645.92%，主要是因为购置了办公场所[34] - 公司无形资产较上年期末增长122.47%，主要是因为购置了软件使用权[34] - 公司递延所得税资产较上年期末增长41.31%，主要是因为计提资产减值准备增加[34] - 公司其他非流动金融资产较上年期末增长57.00%，主要是因为对参股企业的投资增加[34] - 境外资产占总资产的比例为4.85%，其中境外资产金额为96,173,911.93元[35] - 公司交易性金融资产期末数为690,781,538.36元，较期初数增长5,263,072.60元[37] - 公司其他非流动金融资产本期期末数为32,171,560.87元，累计公允价值变动损益为1,679,557.16元[37] 现金流量表 - 公司经营活动现金流入小计为416,256.90万元，较去年同期减少了12

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-038 聚辰半导体股份有限公司 | | | | 项目 | 金额（元） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 年 2022 | 12 | 月 | 日募集资金专户余额 31 | 41,997,280.92 | | 减：2023 | | 年 | 1-6 月募投项目支出金额 | 38,436,458.11 | | | | | 累计使用闲置募集资金现金管理金额 | 430,342,739.73 | | | | | 节余募集资金永久补充流动资金转出金额 | 87,938,359.25 | | | | | 加：累计使用闲置募集资金现金管理赎回金额 | 530,342,739.73 | | | | | 闲置募集资金现金管理收益金额 | 4,759,950.10 | | | | | 累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额 | 414,715.47 | | 年 2023 | 月 6 | 30 | 日募集资金专户余额 | 20,797,129.13 | 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本 ...