审计委员会组成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会委任[8] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[8] 审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告等、聘用或解聘会计师事务所等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[13] - 每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议[21] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知，紧急情况随时通知[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 审计委员会其他规定 - 对成立、决议效力争议事项及时披露信息[23] - 委员连续两次未出席且不委托出席视为不能履职应建议撤换[23] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[23] - 认为必要时可邀请相关人员列席会议[24] - 会议记录等文件由董事会办公室保存十年[25] - 细则由董事会制订修改，自决议通过之日起施行[27] - 细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[27] - 细则解释权属于公司董事会[28] - 会议记录记载召开日期、地点等内容[30] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[25]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[6] - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[9] 资金使用限制 - 发生经营性资金往来应严防占用[10] - 不得拆借、委托贷款等方式提供资金给关联方[10][11] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式[10] - 关联方用非现金资产清偿有相关规定[11] 关联交易规定 - 关联交易按规定决策程序进行，履行报告和信息披露义务[12] 监督与追责 - 财务部门防范占用资金，支付时审查决策程序并备案文件[15] - 董事会定期检查，发现异常立即披露[19] - 违规支付资金给予处分并追回款项[21] - 子公司违规致损失，处分责任人并追究法律责任[21] - 关联方占用资金催还并索赔，必要时走法律途径[21] 制度相关 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[21] - 未规定的适用相关法规和《公司章程》[23][24] - 抵触时以法规等为准并修订[24] - 董事会负责制定、解释和修订[24] - 自股东会审议通过之日起生效实施[24]

战略委员会构成 - 由四名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急事项除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数通过，平票召集人有决定权[15] 职责与工作安排 - 负责研究公司战略等并提建议[10] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 日常工作由董事会办公室协调[8] 其他 - 细则由董事会制订、修改和解释，通过后施行[19][20]

上市与股本 - 公司于2020年12月14日在上交所上市，首次公开发行人民币普通股4967.53万股[5] - 公司注册资本为人民币201,257,250.00元，已发行股份数为201,257,250.00股，均为人民币普通股[8][21] - 山东科兴生物制品有限公司截至2019年4月30日经审计的净资产以3.8158:1的比例折合为公司股份总额[19] 股东结构 - 深圳科益医药控股有限公司持股131,778,347股，持股比例88.4268%[20] - 深圳市恒健企业管理合伙企业（有限合伙）持股9,230,790股，持股比例6.1941%[20] - 深圳市裕早企业管理合伙企业（有限合伙）持股8,016,213股，持股比例5.3791%[20] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利 - 股东有权要求董事会30日内执行收回董事等短线交易所得收益，未执行可起诉[30] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求认定无效，程序等违法可60日内请求撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等损害公司利益行为请求诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[130] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[130] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对其独立性评估并与年报同时披露[133] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[140] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[161] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[166] - 利润分配方案须经出席股东会会议股东所持表决权过半数通过[170] 其他事项 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[148][152] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，续聘或变更须单独披露[182]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息符合特定条件可暂缓或豁免披露[5][6][7] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[7] 管理流程 - 决定暂缓、豁免披露由董事会秘书登记审批表，董事长签字确认后归档保管10年[9] - 应在报告公告后10日内报送相关登记材料[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[10] - 知情人负有保密义务，不当泄密愿担责[20]

投资审批 - 资产总额占比超50%等六种情况需董事会审议后股东会批准并披露[11][12] - 资产总额占比超10%等六种情况需董事会审议并披露[12][13] - 董事长可审核批准非股东会和董事会审议的对外投资事项[13] - 分期缴足出资额以协议约定全部出资额适用审批规定[16] - 关联交易按关联交易审批程序办理[17] - 公司与合并范围内控股子公司等交易达股东会批准标准经董事会批准即可[12] - 投资标的营收占比超50%且超5000万元需董事会审议后股东会批准[12] - 投资标的营收占比超10%且超1000万元需董事会审议[12] - 投资产生利润占比超50%且超500万元需董事会审议后股东会批准[12] - 投资产生利润占比超10%且超100万元需董事会审议[12][13] 财务核算与监督 - 责任部门协同财经中心对投资活动进行财务记录和核算[21] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] - 子公司会计核算遵循公司会计管理制度[31] - 子公司每月报送财务报表[32] - 可委派财务负责人监督子公司财务状况[33] - 内部审计部门对被投资单位审计并提整改建议[34] 其他 - 对外投资按规定履行信息披露义务[23] - 制度术语含义与《公司章程》相同[25] - 制度自股东会审议通过生效[28] - 制度解释权归董事会[30]

股份转让限制 - 核心技术人员4年内每年转让首发前股份不超上市时总数25%[8] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[9] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] 减持披露要求 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并公告，时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或未完毕应2个交易日内向交易所报告并公告[9] 股票买卖限制 - 董事和高管在定期报告公告前特定日期内不得买卖股票[11] - 违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司[11] 信息管理与检查 - 董事会秘书管理董事和高管持股信息并办理网上申报[14] - 每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[14] 制度相关 - 制度依国家法律和《公司章程》执行，不一致以规定为准[16] - 董事会负责解释修订，自审议通过生效[17][19]

总经理设置与职责 - 公司设一名总经理，由董事长提名，董事会批准聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[5][12] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[10] - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[14] - 拟定职工切身利益方案需先听取职工意见[16] - 总经理应遵守法规和章程，维护公司利益[17] 公司管理架构 - 总经理负责日常经营管理，董事会秘书负责会议筹备，财务负责人负责财务工作[20] 总经理办公会 - 是重要议事机构，重大事项时或定期召开[20] - 组成人员包括总经理等，可要求他人列席[21] - 召开需提前一天通知，三分之一以上应出席人员出席方可举行[21] - 由总经理主持，不能主持时指定副总经理主持[22] - 会议记录保存10年[23] 报告制度 - 总经理应向董事会和审计委员会报告重大合同等情况[25] - 实施决议变化影响公司利益应修改决策并事后报告[25] - 发生重大诉讼等情况应报告[25] - 预计业绩大幅变动等情况应报告[25] - 内外部经营环境重大变化应报告[26] - 任职期间涉刑事诉讼等向董事会直接报告[26] - 董事会和审计委员会闭会期间向董事长报告日常工作[26] - 定期向董事报送资产负债表等报表[27] 规定执行 - 细则与规定不一致时按规定和章程执行[29]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[5] 申请条件 - 申请担保人需提供企业基本资料等资信状况资料[11] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的不得担保[13] 审批要求 - 超最近一期经审计净资产50%等多种情况需股东会审批[17] - 为关联人担保需经特定审议并提交股东会[19] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[19] 担保措施 - 对外担保要求对方提供有实际承担能力反担保[23] - 被担保企业需提供有效资产抵押或质押[24] 债务处理 - 债务到期前一个月财务部发催还款通知单[23] - 未履行还款义务10个工作日内执行反担保[25] - 债务追偿程序由法务部主导并备案[26] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 特定对外担保需披露相关总额及占比[25] - 被担保人出现特定情形应及时披露[25] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，原制度终止[29]

信息披露制度 - 制度适用于公司、董事会等相关人员和机构，含持股5%以上股东[7][8][9] - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[12] - 董事和高管应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[8] - 内幕信息披露前不得公开、泄露或用于内幕交易[9] 披露文件与时间 - 信息披露文件主要包括招股、募集、上市等报告[17] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[20] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属于重大事件[31] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化属于重大事件[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属于重大事件[32] 披露流程与责任 - 公司未公开信息自重大事件最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[40] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[47] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜[48] 资料保管与查询 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[54] - 查询信息披露相关文件原件和底稿需书面申请，相关申请和同意函保管期限不少于10年[54] 违规处理 - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，失职致违规应受处分并可要求赔偿[56] - 各部门及下属公司未及时准确报告信息致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[57] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[57]