信息披露管理制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》及公司章程，旨在规范重大信息披露行为[2] - 重大信息定义为可能影响证券交易价格或投资决策的事件，需通过上交所网站及指定媒体披露[2][3] - 信息披露义务人涵盖公司、董监高、控股股东、持股5%以上股东及子公司负责人等六类主体[3] 信息披露基本原则 - 真实性、准确性、完整性为基本要求，禁止虚假记载或误导性陈述，需公平披露不得提前泄露[7] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场[10] - 涉密信息可豁免披露，包括国家秘密和符合三项条件的商业秘密[17][18] 定期报告规范 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需经审计且在会计年度结束4个月内披露[21][23] - 业绩预告触发条件为净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负值等五种情形[25] - 业绩快报需在数据泄露或交易异常时及时发布，与定期报告差异超10%需更正[29] 临时报告要求 - 临时报告涵盖33类重大事件，如经营方针变化、重大资产交易、控股股东变动等[33] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或知悉事件当日三者孰早[35] - 需持续披露重大事件进展，包括协议变更、审批结果及逾期交付等六种情况[37] 信息披露流程管理 - 未公开信息需经职能部门→董事会秘书→董事长三级流转，董事会秘书负责公告起草[45] - 监管部门函件需在收到后第一时间向全体董监高通报[46] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，内容不得超越公告范围[47] 责任主体与监督机制 - 董事会秘书为直接责任人，有权参加股东会/董事会并查阅所有涉披露文件[50] - 财务总监需配合财务信息披露，内部审计部门直接向董事会报告[62][63] - 违规处理措施包括警告、解职及经济赔偿，监管处罚需追溯制度缺陷[66][67] 附则说明 - 制度条款与上位法冲突时以上位法为准，术语"及时"指两个交易日内[68][71] - 制度由董事会制定并解释，自审议通过后生效[72][73]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息定义包含21类情形，如经营方针重大变化、重大资产交易超总资产30%、新增担保超净资产20%等[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人类型包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员及监管机构工作人员等9类主体[6] - 非内幕信息知情人自获知内幕信息起即受制度约束[3] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事长负主要责任[4] - 董事会秘书负责日常监管，董事会办公室协助登记工作[4] - 审计委员会承担监督职能[4] 登记管理流程 - 需填写内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、职务、知悉时间/方式/内容等9项要素[9] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式[5] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送证监局及交易所[14] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署书面保密承诺[15] - 信息传递需经董事会秘书审批，禁止擅自对外泄露[7] - 档案保存期限不少于10年，监管机构可随时查询[17] 违规处理机制 - 内幕交易行为需在2个工作日内上报证监局并追责[23] - 处罚措施包括通报批评、开除直至追究刑事责任[24] - 中介机构违规需承担赔偿责任[25] 配套文件要求 - 档案需董事长及董事会秘书双签确认真实性[9] - 重大事项备忘录需相关人员签名[5] - 保密承诺书需明确不买卖证券等义务[9]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与投资者的信息沟通，建立良好互动关系，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司治理水平的系统性活动 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范要求 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别保障中小投资者参与机会 [2] - 主动性原则：主动开展自愿性披露并及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：坚持诚信底线，营造健康市场生态 [2] - 高效低耗原则：优化沟通方式提升效率并控制成本 [2] - 互动沟通原则：建立双向沟通机制实现良性互动 [2] 投资者关系管理目的 - 促进投资者了解公司战略与经营状况，建立稳定投资者基础 [3] - 形成服务投资者的企业文化，实现公司价值与股东财富共同增长 [3] - 增强信息披露透明度，持续优化公司治理结构 [3] 投资者关系工作内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营财务数据及重大事项等 [4][6] - 重点包括研发进展、分红政策、ESG信息及股东权利行使方式等 [6] - 需建立重大事项沟通机制，提前与投资者充分协商 [4] 投资者沟通方式 - 采用公告、股东大会、官网专栏、一对一沟通等多元化渠道 [6] - 必须通过指定媒体优先披露信息，禁止以新闻发布替代法定公告 [4] - 提供网络投票便利，优化股东大会参与体验 [5] 投资者关系管理实施 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责日常协调与培训 [11] - 工作人员需具备跨部门知识、法律素养及沟通能力等专业素质 [11] - 可聘请专业机构协助开展媒体关系、危机处理等专项工作 [12][14] 投资者说明会规范 - 强制召开情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等重大事件 [8] - 说明会需董事长/总经理出席，采用多渠道实时互动并披露问答记录 [8][9] - 年度业绩说明会需提前征集问题，重点说明行业状况与经营风险 [10] 投资者诉求处理 - 公司承担首要责任，需建立咨询、投诉的快速响应机制 [10][12] - 支持投资者调解、诉讼等维权活动，依法配合纠纷处理 [10] - 定期统计分析投资者结构变动情况，优化服务策略 [12] 信息管理要求 - 严禁泄露未公开重大信息或作出股价预测承诺 [13] - 活动记录需包含参与方、问答内容及演示材料等完整信息 [10] - 建立电子化档案系统，完整保存沟通记录与反馈资料 [13][14]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定制定工作细则 [1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并执行考核 [1][2] - 委员会成员包含3名董事（其中2名为独立董事），召集人由独立董事担任，任期与董事会一致 [4][6][7] 职责与权限 - 委员会核心职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议 [9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [10] 决策与执行流程 - 人力资源中心负责提供财务指标、岗位职责、绩效数据等决策支持材料 [12][13] - 考核程序包括绩效评价、薪酬数额与奖励方式提案，最终提交董事会表决 [13] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [17][18] 议事规则 - 会议需提前3天通知（紧急情况除外），由召集人或委托独立董事主持 [14][15] - 委员可委托其他委员代为投票，缺席且未委托视为弃权 [16] - 会议记录需记载议程、表决结果等，由董事会办公室存档 [24][25] 其他规定 - 涉及利益冲突时委员需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [21][20] - 细则由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [27][28][29]

董事会秘书制度 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律规定的义务并履行相应职责 [3] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门及上交所的指定联络人 负责信息披露 公司治理 股权管理等事务 [4] 任职条件 - 需具备大专以上学历 3年以上秘书/管理/股权事务经验 掌握财务 法律 金融等专业知识 [5] - 必须取得上交所董事会秘书资格证书或完成任前培训测试 [5] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚未满3年 被交易所公开谴责3次以上 被认定为市场禁入者等 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书及证券事务代表由董事会聘任 解聘需充分理由 无故不得解聘 [7][10] - 解聘条件包括：出现任职禁止情形 连续3个月无法履职 重大工作失误或违法违规 [11] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超3个月则由法定代表人代行 6个月内需完成新聘 [13] 职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理 投资者关系维护 股权事务处理 董事会/股东大会筹备 内幕信息保密等 [14] - 需协助制定资本市场战略 推动再融资/并购重组 组织董事高管合规培训 [14] - 有权查阅公司财务经营资料 列席重大会议 遇履职阻碍可直接向上交所报告 [16][17] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应配合其工作 [16] - 董事会秘书须签订保密协议 任期及离任后均需保密 但违法违规信息除外 [19] 制度效力 - 本制度与法律法规冲突时以上位规定为准 由董事会负责修订解释 [20][21] - 制度经董事会审议通过后生效执行 [22]

董事会组成与职责 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [9] - 董事长由全体董事过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名并经董事会决议通过 [9] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 [1] - 董事会主要职权包括决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、高级管理人员聘任等17项内容 [9] 董事任职与义务 - 董事任期3年，可连选连任，由股东会选举或更换 [4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利等11项具体义务 [4][5] - 董事离职后仍需履行保密义务，且不得从事与公司相同或相近业务 [6][7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [13] - 临时会议可由董事长、1/3以上董事、半数以上独立董事等提议召开 [13] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）送达，紧急情况下可豁免时限 [16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上董事通过 [18] 决策权限与程序 - 董事会可审批交易金额占公司总资产/市值/营业收入/净利润10%以上的事项 [10][11] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 重大投资项目需组织专家评审，并报股东会批准 [10] - 董事会闭会期间，董事长可决定未达董事会审议标准的交易事项 [15]

子公司财务报告 - 子公司每月向母公司递交月度财报，每季度递交季度财报，年度结束后一个月内递交年报及下一年度预算报告[20] - 子公司需在每月结束后十个工作日内、半年度和全年度结束后十五个工作日内向公司财务部门提交会计报表或财务报告[21] - 子公司半年度、年度结束之日起十五个工作日内，向公司提交半年度、年度财务报表及经营情况总结[43] 子公司审计与考核 - 子公司会计报表接受母公司委托的会计师事务所审计[20] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计监察部负责执行[29] - 公司年度结束后根据考核规定对子公司高管人员考核并实施奖惩[54] 子公司重大事项与决策 - 子公司改制改组、收购兼并等重大事项按规定程序和权限进行并事先报告董事会秘书[10] - 子公司投资决策须制度化、程序化，实现投资效益最大化[21] 子公司日常管理 - 子公司严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免非经营性占用[27] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得相互担保[28] - 公司为子公司提供借款担保，子公司按规定程序申办并履行债务人职责[28] - 子公司董事、监事、高级管理人员向公司董事长、总经理述职并按考核制度定期考核[16] - 子公司经营目标及发展规划与公司总目标及长期发展规划保持协调平衡[20] - 子公司对获得批准的投资项目，每季度至少向公司总经理办公会汇报一次项目进展情况[35] - 子公司在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况送达公司董事会办公室[42] - 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，按季度、半年度、年度定期报告实施进度，项目投运后按季度、半年度、年度统计达产达效情况，并在每个会计期间结束后的十天内书面报告公司[44] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会批准之日起生效[34] - 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所相关规定执行[34]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 连续任职6年后36个月内不得被提名[6] - 连续任职时间不得超过6年[17] - 有直接或间接持股及亲属等限制条件[12] 独立董事提名与资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[9] - 至少有一名会计专业人士[9] - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[11] - 董事会等可提出候选人[14] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席且不委托需提议解除职务[17] - 辞职致比例不符需60日内补选[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[25][26] - 对特定事项发表意见应含多方面内容[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 工作记录及资料至少保存10年[33] - 每年现场工作时间不少于十五日[33] 公司对独立董事支持 - 提供履职所需工作条件和人员支持[32] - 保证信息畅通及同等知情权[32] - 承担聘请中介等行使职权费用[32] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议并年报披露[33] 其他 - 两名及以上认为会议材料问题可要求延期[33] - 数字10[39]

重大信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等[7] - 持有公司5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人应主动告知重大信息[18] 交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 成交金额占公司市值10%以上需报告[11] - 标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需报告[11] - 标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需报告[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需报告[12] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[14] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需报告[14] - 日常经营范围内交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需报告[14] 重大风险与诉讼报告 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%属重大风险[13] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告[14] 股份质押报告 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需报告[15][16] 报告流程与责任 - 重大信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点当日报送信息[21] - 报送书面文件应包含重大事项原因、交易文件等内容[22] - 董事会秘书收到报告后应分析判断并依规处理[22] - 重大信息报告义务人不履行义务公司将追究责任[25]

审计监察部人员与职责 - 审计监察部专职人员不少于两人[6] - 审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计监察部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[9] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于10年[10] 审计委员会要求 - 成员中独立董事应过半数，召集人应为会计专业人士[5] 内部控制责任 - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] 审计工作开展 - 以业务环节为基础开展审计工作[9] - 涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节[10] 重大事项披露 - 及时向上海证券交易所报告并披露内控重大缺陷及相关情况[14] 重要事项审计 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项进行审计并关注多方面内容[14][15][16] 内控评价报告 - 董事会或审计委员会应形成内控评价报告并包含多方面内容[18] - 披露年报同时披露内控评价报告及核实评价意见[19] 激励约束机制 - 建立审计监察部激励与约束机制[21] - 对不同表现的内审人员给予不同处理[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]