股东大会信息 - 2024年10月30日召开第十届董事会第七次会议，审议通过召开2024年第二次临时股东大会的议案[5] - 2024年10月31日发布召开本次股东大会的通知公告[5] - 现场会议于2024年11月15日14时召开，网络投票时间为2024年11月15日[6] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东共82名，代表有表决权股份191,132,998股，占公司表决权数量的72.1048%[8] - 出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份29,331,403股，占公司表决权数量的11.0653%[10] - 参加网络投票的股东共77名，代表有表决权股份161,801,595股，占公司表决权数量的61.0395%[10] 议案表决情况 - 《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意190,820,971股，占比99.8367%[12] - 《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意190,835,748股，占比99.8444%[13] - 《关于调整非独立董事薪酬方案的议案》，同意190,940,978股，占比99.8995%[14] - 《关于调整独立董事津贴方案的议案》，同意190,931,446股，占比99.8945%；中小投资者同意3,416,748股，占比94.4296%[15] - 《关于调整监事津贴方案的议案》，同意190,931,446股，占比99.8945%[16] - 《关于修订<薪酬管理制度>的议案》，同意190,644,755股，占比99.7445%；中小投资者同意3,130,057股，占比86.5062%[17][18] - 《关于2024年度新增授信及为子公司新增担保额度的议案》，同意27,808,334股，占比98.7494%；中小投资者同意884,536股，占比71.5241%[19] - 《关于调整独立董事津贴方案的议案》，反对128,035股，占比0.0669%；中小投资者反对占比3.5385%[15] - 《关于调整监事津贴方案的议案》，反对60,990股，占比0.0319%[16] - 《关于修订<薪酬管理制度>的议案》，反对363,281股，占比0.1900%；中小投资者反对占比10.0401%[17][18] - 《关于2024年度新增授信及为子公司新增担保额度的议案》，反对259,463股，占比0.9213%；中小投资者反对占比20.9803%[19] - 《关于调整独立董事津贴方案的议案》，弃权73,517股，占比0.0386%；中小投资者弃权占比2.0319%[15] - 《关于2024年度新增授信及为子公司新增担保额度的议案》，弃权92,696股，占比0.3293%；中小投资者弃权占比7.4956%[19] 人员出席情况 - 公司在任董事11人、监事3人全部出席本次股东大会，董事会秘书出席，其他高级管理人员列席[9]

人事变动 - 公司2024年9月13日同意聘任任新航为董事会秘书[1] - 任新航近期取得证明，正式履行董事会秘书职责[1] 联系方式 - 任新航电话0755 - 86359868[2] - 邮箱qygd@supermask.com[2] - 地址为深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼，邮编518053[2] 公告信息 - 公告发布于2024年11月12日[3]

业绩说明会安排 - 2024年11月20日上午11:00 - 12:00举行第三季度业绩说明会[2][4] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][5] 投资者提问 - 2024年11月13日至19日16:00前可通过网站或邮箱提问[2][5] 参会人员 - 董事长唐英敏、董事兼总经理吴克强等参加[5] 联系信息 - 联系部门为证券事务部，电话0755 - 86359868，邮箱qygd@supermask.com[6] 会后查看 - 会后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为2024年11月15日14点00分[9] - 现场会议地点为深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼会议室[9] - 网络投票起止时间为2024年11月15日[9] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[5] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[6] 发行股票相关 - 公司拟将向特定对象发行股票决议有效期延长12个月至2025年12月20日[12] - 2023年12月21日2023年第二次临时股东大会通过向特定对象发行A股股票方案[12] 人员薪酬调整 - 非独立董事（不含董事长、副董事长）薪酬调整为108,000元/年+绩效薪酬[20] - 独立董事津贴调整为108,000元/年[22] - 监事会主席津贴调整为90,000元/年[25] - 监事津贴调整为54,000元/年[25] 授信与担保 - 2024年度公司拟新增综合授信额度70,000万元，为子公司新增担保额度50,000万元[28] - 深圳清溢光电股份有限公司申请授信额度20,000万元[28] - 合肥清溢光电有限公司申请授信额度20,000万元，公司为其提供全额连带责任担保[28] 高级管理人员薪酬制度 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[65] - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[67] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬年度结束后提前核算预发，年报审计后可调整[70]

报告公司投资评级 - 公司投资评级为"增持"（维持） [1] 报告的核心观点 "双翼"战略稳步推进，国产替代空间广阔 - 公司加快向高端掩膜版产品技术升级，增扩高端掩膜版产能以提升高端市场份额 [1] - 公司紧抓行业发展机遇，立足于在面板掩膜版领域深耕多年的经验技术加速向半导体芯片掩膜版市场扩展，"平板显示掩膜版 + 半导体芯片掩膜版"互促共进的"双翼"战略稳步推进 [1] 中高端面板带动高精度掩膜版需求，建设高端产能推动产品结构升级 - 随着LCD面板产能完成向中国大陆的转移，价值量更高的OLED面板成为中韩竞争的焦点 [1] - 公司加快向高端掩膜版产品技术升级，增扩高端掩膜版产能以提升高端市场份额 [1] 紧抓国产替代机遇，加快半导体芯片掩膜版产能布局 - 受益于中国大陆半导体芯片产业的快速崛起和国家政策的持续推动，大陆半导体芯片掩膜版市场规模快速增长 [1] - 公司紧抓行业发展机遇，立足于在面板掩膜版领域深耕多年的经验技术加速向半导体芯片掩膜版市场扩展 [1] - 公司已实现180nm量产，150nm客户测试认证与小规模量产，正在推进130nm-65nm的PSM和OPC工艺掩膜版开发和28nm工艺开发规划 [1] - 佛山半导体IC推动HTM、OPC、PSM等新产品、新工艺的研发及量产，佛山高精度配套掩膜版生产线一期已经开工建设 [1] 财务数据总结 - 2024年三季度实现营业收入8.27亿元，同比增长23.81%，实现归母净利润1.20亿元，同比增长27.30%，实现扣非归母净利润1.08亿元，同比增长33.13% [1] - 2024年三季度单季度实现营业收入2.66亿元，同比增长6.19%，环比减少8.03%，单季度归母净利润0.32亿元，同比减少23.53%，环比减少19.74% [1] - 2024年三季度单季度扣非归母净利润0.27亿元，同比减少28.41%，环比减少25.02% [1] - 公司2024~2026年营业收入预计为11.11/13.58/16.55亿元，归母净利润预计为1.84/2.44/3.16亿元，对应EPS为0.69/0.91/1.19元 [2]

回购方案 - 2024年2月16日董事会审议通过，实施期限12个月[3] - 由控股股东光膜（香港）有限公司提议，2月19日首次披露[2] 回购数据 - 预计金额3000万元~5000万元，已回购3000.7564万元[2][3] - 已回购股数1723419股，占总股本0.65%[2] - 实际回购价15.77元/股~18.17元/股，上限26.76元/股[2][4] 回购用途 - 用于员工持股计划或股权激励[2]

募资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，总金额不超12亿元，分别用于两个项目各募资6亿元[4] - 两个募投项目投资总额14.046597亿元，拟用募集资金12亿元，资本性支出11.663042亿元[6] 项目收益 - “高精度掩膜版生产基地建设项目一期”税后内部收益率为10.63%，税后静态投资回收期为8.69年[4] - “高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”税后内部收益率为10.72%，税后静态投资回收期为6.72年[4] 资金状况 - 公司目前资金缺口为166145.23万元，高于本次募集资金总额120000.00万元[17] - 可自由支配资金55711.78万元，总体资金需求为288888.99万元[18] 营收预测 - 公司近三年营业收入复合增长率为30.35%，谨慎假设未来三年为20.00%[20][23][25] - 2024 - 2027年公司营业收入分别为110899.46万元、133079.36万元、159695.23万元、191634.27万元[25] 产能情况 - 报告期内公司平板显示掩膜版产能利用率分别为86.30%、87.48%、86.77%、84.79%，半导体掩膜版产能利用率分别为96.11%、83.42%、87.61%、92.49%[31] - 高精度掩膜版生产基地建设项目一期达产年产能利用率约为89.75%，高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期达产年产能利用率约为83.44%[31] 市场份额 - 2023年全球前五大平板显示掩膜版生产厂商中公司市场占有率为11%[73] - 全球半导体掩膜版市场中独立第三方掩膜版厂商市场份额从2021年的35%升至2023年的37%[85] 技术研发 - 公司已实现180nm工艺节点半导体芯片掩膜版量产，推进130nm - 65nm和28nm工艺开发[100] 客户合作 - 公司与京东方等主要显示面板客户合作稳定，深化与下游企业合作[101] 财务指标 - 2024年1 - 6月净利润8890.77万元，2023年度13386.72万元，2022年度9903.16万元，2021年度4452.58万元[104] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额13073.85万元，2023年度19456.19万元，2022年度13493.58万元，2021年度19417.99万元[104] 应收账款 - 报告期各期，应收账款账面余额分别为16200.15万元、23053.70万元、27505.01万元和34482.77万元[124][127] - 2024年6月30日应收账款账面余额为34482.77万元，坏账准备为1498.64万元，计提比例4.35%，账面价值32984.12万元[135] 存货情况 - 报告期各期末，存货账面价值分别为8736.87万元、14342.79万元、17000.61万元和20081.73万元[124] - 2024年6月30日存货账面余额合计19042.43万元，跌价准备218.93万元，跌价计提比例1.15%[150] 关联销售 - 报告期内，公司关联销售金额分别为1752.41万元、9046.16万元、12295.27万元和5522.40万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%、11.87%、13.43%和20.32%[168] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司关联销售金额分别为1752.41万元、9046.16万元、12295.27万元和8102.90万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%、11.87%、13.43%和14.45%[185]

关于深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 8 月 22 日出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]95 号）（以下 简称"审核问询函"）已收悉，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"清溢光 电"、"发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、 "保荐人"或"保荐机构"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "申报会计师"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相 关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《深圳清溢光电股份有 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。本回复 报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的 四舍五入所致。 本回复报告的字体代表以下含义： | ⚫ | ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 6月公司关联销售金额分别为1752.41万元、9046.16万元、12295.27万元和8102.90万元[17] - 2021 - 2024年1 - 6月公司关联销售占各期营业收入的比例分别为3.22%、11.87%、13.43%和14.45%[17] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司向关联方客户销售AMOLED和LTPS - Array掩膜版金额分别为407.10万元、6811.05万元、11931.25万元和7936.00万元，占比分别为0.77%、9.10%、13.03%和14.26%[21][22] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司向非关联方客户销售AMOLED和LTPS - Array掩膜版金额分别为3698.10万元、9645.58万元、15691.70万元、9475.82万元，占比分别为7.01%、12.88%、17.14%和17.03%[21][22] 销售情况 - 公司关联销售主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司等销售掩膜版产品[17] - 2024年1 - 6月，1150*980*13规格AMOLED/LTPS Array掩膜版关联方与非关联方销售单价差异为6.44%[25] - 2024年1 - 6月，1200*850*10规格AMOLED/LTPS Array掩膜版关联方与非关联方销售单价差异为 - 7.69%[25] - 2023年和2024年1 - 6月，公司大幅减少向武汉华星光电供应LTPS - CF产品[26] 未来展望 - 募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”将提高平板显示掩膜版产能[36] - 产能提升后关联方客户采购可能增加，关联销售总体规模可能被动提升[39] 关联交易 - 报告期内公司关联销售金额增长较快，主要系合肥清溢产线于2021年顺利投产导致公司产品结构优化所致[18] - 控股股东香港光膜和实际控制人唐英敏、唐英年出具规范和减少关联交易承诺函[29][31] - 报告期内关联交易金额和比例不断升高[39] - 关联交易受下游行业需求增长等客观市场因素影响[39] - 经常性关联交易具备必要性及合理性[39] - 发行人不存在违反关联交易相关承诺的情形[39] - 发行人不存在依赖关联方及利益输送情形[39] - 公司募投项目投入不直接新增关联交易[39] - 募投项目与关联方的交易不存在直接对应或既定必然关系[39] 市场因素 - 下游面板厂商投建AMOLED产线及LTPS产线国产化率提升，带动掩膜版市场需求快速提升[19] - 报告期内关联销售金额增长，与显示面板行业增长趋势一致[33] - 报告期内公司关联交易占比不断提高，与产品结构迭代和行业增长趋势一致[35] - 主要关联方客户有完善议价和采购内控，交易定价合理公允[27][35] - 募投项目后续新增关联交易将公允定价并履行审议决策程序[36]

发行方案进展 - 2023年12月相关会议审议通过向特定对象发行A股股票方案等事项[1] - 2024年10月会议审议通过延长发行决议及授权有效期议案[1][3] 延期情况 - 拟将发行决议及授权有效期延长12个月至2025年12月20日[3] - 延期事项尚需提交公司股东大会审议[3]