核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制风险 保障资产安全 依据《公司法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 对外担保实行统一审批管理 未经董事会或股东会批准不得提供任何担保 分支机构及控股子公司未经批准不得提供担保 [1] - 担保遵循合法审慎互利安全原则 原则上只为全资或控股子公司提供担保 对外单位担保需采用反担保等措施 担保总额原则上不超过被担保企业净资产 [2] 对外担保审批条件 - 被担保人需具备独立法人资格 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 资信良好且无其他较大风险 [3] - 申请担保需提交企业基本资料 担保申请书 近3年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼证明及其他重要资料 [2][3] - 被担保人若资金投向违规 财务造假 曾有担保违约 经营恶化或未落实反担保等情形 公司不得提供担保 [4] 审批权限与程序 - 担保事项由董事会或股东会审批 董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需无关联董事过半数通过 [5] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月累计担保超总资产30%等情形需股东会审批 [5] - 为控股股东等关联人提供担保需对方提供反担保 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东所持表决权半数以上通过 [6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 合同审批 反担保签订及档案管理 并建立担保台账保存法律文本 [8] - 专人持续跟踪被担保人财务状况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 发现风险及时采取措施并追偿 [8] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序 担保履行后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [7][9] 责任追究与制度执行 - 擅自越权签订担保合同造成损害需追究法律责任 违反制度擅自担保或怠于履职造成损失需承担法律责任 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度修改由董事会提出 解释权归董事会 自股东会批准日起实施 [10]

核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度，旨在规范股份买卖行为，确保合规性和透明度 [1] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申报个人及亲属账户信息，包括新任任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 申报数据视为向交易所和登记结算公司提交的股份管理申请，登记结算公司据此锁定相关证券账户中的本公司股份 [3] - 公司及董事、高级管理人员需保证申报数据的真实性、准确性、及时性、完整性，并同意交易所公布买卖情况 [4] - 股份变动需在发生当日向公司报告，并在2个交易日内通过董事会向交易所申报和公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [4] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，还需履行相关通知、报告和披露义务 [5] 股份变动管理 - 董事和高级管理人员买卖股票前需以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，提示可能违规风险 [5] - 任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算，年内增加的无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [6] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [6] - 有限售条件股份解除限售后，可委托公司申请解除限售 [6] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [6] - 禁止转让和减持股份的情形包括股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持需提前15个交易日披露减持计划，每次减持区间不超过三个月，减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内披露完成公告 [7] - 股份被人民法院强制执行时，需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [7] - 禁止买卖股票期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事项发生至披露之日等 [8] - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织等不发生内幕交易行为 [8] - 因离婚分割股份后减持的，股份过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 董事和高级管理人员同时为持股5%以上股东或控股股东、实际控制人的，需同时遵守相关减持限制规定 [9] 责任与处罚 - 违反制度规定的当事人可能被给予警告、通报批评、降职、撤职等处分，给公司造成损失的依法追究责任 [10] - 在禁止买卖期间买卖股票或六个月内短线交易的，公司可收回所得收益并披露，造成重大影响或损失的需承担民事赔偿责任，触犯法律的移送司法机关 [10] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况，必要时向证券监管机构报告或公开披露 [11] 附则 - 制度未尽事宜以国家有关法律、行政法规及规范性文件为准，自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [12]

财务表现 - 半年度营业收入6.22亿元 同比增长10.9% [1] - 归属上市公司股东净利润9203.76万元 同比增长3.52% [1] 股东变动 - 摩根士丹利数字经济混合型证券投资基金新进十大流通股东 [1] - 大成科创主题混合型证券投资基金(LOF)新进十大流通股东 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.22亿元 同比增长10.90% [1] - 归母净利润9203.76万元 同比增长3.52% 扣非归母净利润8289.50万元 同比增长2.66% [1] - 基本每股收益0.29元 加权平均净资产收益率4.79% [2] 盈利能力指标 - 上半年毛利率31.04% 同比上升1.89个百分点 净利率14.82% 同比下降1.03个百分点 [2] - 第二季度毛利率30.29% 同比上升2.59个百分点 环比下降1.55个百分点 [2] - 第二季度净利率12.50% 同比下降1.10个百分点 环比下降4.84个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用9486.10万元 同比增加2880.71万元 期间费用率15.25% 同比上升3.47个百分点 [2] - 销售费用同比增长4.23% 管理费用同比增长21.06% 研发费用同比减少2.48% 财务费用同比增长695.37% [2] 估值与股东结构 - 市盈率60.33倍 市净率6.85倍 市销率9.23倍 [2] - 股东总户数1.16万户 较一季度末下降251户 降幅2.12% [2] - 户均持股市值73.74万元 较一季度末58.81万元增长25.38% [2] 公司基本情况 - 主营业务为掩膜版的研发、设计、生产和销售 石英掩膜版占比91.34% 苏打掩膜版占比7.65% [3] - 所属申万行业为电子-半导体-半导体材料 概念板块包括OLED、柔性电子、第三代半导体等 [3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 独立董事、审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[10] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[12] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提董事候选人[24] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[24] 通知与登记 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 其他 - 会议记录保存不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[29]

信息申报 - 新任董事等2个交易日内申报个人信息[8] - 董高股份变化当日报告公司，2个交易日内申报并公告[9] 股份转让 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] 股份减持 - 8种情形不得转让和减持股份[15] - 集中竞价或大宗交易减持提前15日披露计划，区间不超三月[15] - 减持完毕或期满2个交易日内披露完成公告或报告[16] 信息披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[16] 买卖限制 - 董高特定期间不得买卖公司股票[18] - 特定期间禁止特定人员买卖股份及衍生品种[17] 违规处理 - 违反制度若能证非真实意思可不追责[20] - 公司可对违规者视情节处分[21] - 董高禁止期买卖股票公司处分并追责[21] - 董高股票6个月内买卖董事会收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失公司可要求赔偿[21] - 触犯法规公司可移送司法追究刑责[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[10] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户[10] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[14] - 使用募集资金应按规定程序申请和审批[14] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年等情形需重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[15] - 以自筹资金预先投入募投项目，应在6个月内用募集资金置换[16] - 决定终止原募投项目需及时选择新投资项目[16] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可豁免特定程序，但使用情况应在年报披露[21] 用途变更规则 - 存在取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议通过[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，但需董事会审议通过[23] 监督检查要求 - 会计部门应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[31]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束之日起1个月内披露[9] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 半年度和季度出现前3种情形之一可进行业绩预告[14] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 扣除特定收入后利润总额、净利润等孰低者为负值且营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[14] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[15] 更正公告披露 - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[15] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见时，公司披露报告同时应披露相关专项说明和决议等文件[16] 重大事件披露 - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备、股东权益为负值等多种情形需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19][31] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] 报告编制与披露程序 - 定期报告由高级管理人员起草草案，经审计委员会审核、董事会审议等程序后披露[24] - 涉及需审批的临时报告由董事会编制，经董事长审批签字后披露；不需审批的由相关部门报告，董事会秘书组织编制和披露[25] 信息错误处理 - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[26] 信息披露管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，证券事务部承担具体工作[28] 股东相关披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[30][31][32][34] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[32] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[34] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予批评等处分并要求赔偿[37] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[37] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[38] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[40] - 本制度与相关规则冲突时按相关规则执行[40]

深圳清溢光电股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 目 录 1 第一章 总则 第二章 董事会的组成及职责 第三章 董事 第四章 董事会会议召开程序 第五章 董事会会议表决程序 第六章 附则 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳 清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制订本议事规则。 第二章 董事会的组成及职责 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有 5 年以上全职工作经验。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 ...

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行及发现的问题[10] - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计部门应在每个会计年度和半年度结束后两个月提交内部审计工作报告[10] 及时审计事项 - 内部审计部门应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计[13] - 内部审计部门应在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计[15] - 内部审计部门应在重要对外担保、关联交易事项发生后及时审计[16] 审计档案管理 - 审计档案保管期限规定：审计工作底稿和季度财务审计报告为5年，其他审计工作报告为10年[18] - 内部审计部门应在每年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[18] 其他审计相关 - 公司应至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告和审计报告[22] - 内部审计工作实行定期考核制度，部门负责人应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结并述职[18] - 审计委员会应根据内部审计部门报告对与财务报告相关的内部控制制度出具年度自我评价报告[20] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[20] - 内部审计日常工作需拟定计划，经董事会审计委员会批准后制定方案[17] - 审计三日前向被审计对象发书面通知，经董事会批准的专案审计除外[17] - 重大审计事项处理决定须报经董事会批准，被审计对象必须执行[18]