董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 职工代表董事1人 独立董事人数不低于董事会人数的三分之一且至少包括1名会计专业人士 [1] - 独立董事候选人以会计专业人士身份被提名的需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授职称/博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [1] - 董事会应具备合理专业结构 成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订注册资本变更及发行债券方案 [2] - 职权还包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [2] - 董事会需管理公司信息披露事项 听取经理工作汇报 就非标准审计意见向股东会说明 并行使法律及公司章程授予的其他职权 [3][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、执行等专门委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [5] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会至少需有1名独立董事为会计专业人士 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业任职责任、失信被执行人记录、证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [8] - 董事需履行忠实义务包括：不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得收受非法收入 未经报告不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务 不得私受交易佣金 不得擅自披露秘密 不得利用关联关系损害利益 [11] - 董事需履行勤勉义务包括：谨慎行使权利保证合规经营 公平对待所有股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 如实向审计委员会提供资料 [12][13] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 通知时限为提前3天 [16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 实行一人一票制 [18] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席时独立董事需书面委托其他独立董事 非独立董事可委托其他董事代为出席 委托需明确授权范围及有效期 [17] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时需及时书面报告 不得行使表决权也不得代理表决 会议需过半数无关联董事出席 决议须经无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] - 公司为关联人提供担保时 需经全体非关联董事过半数审议通过 且需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 [5] 会议记录与责任承担 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及每项决议的表决方式和结果 出席会议董事和记录人需签名 记录保存期限不少于10年 [19] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需承担赔偿责任 但表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [20]

核心观点 - 公司制定信息披露制度以确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，规范信息披露义务人的行为，保障投资者权益 [1][2] - 信息披露内容包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告，需覆盖财务数据、股东变动、风险因素等关键信息 [4][6][10] - 信息披露程序需经董事会、审计委员会等审批，董事会秘书负责协调实施，确保流程合规 [13][14][28] 信息披露原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务，信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 [1] - 信息披露需公平面向所有投资者，不得提前泄露或进行选择性披露 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致，不得误导投资者或操纵市场 [2] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在2个月内，季度报告在1个月内 [4] - 年度报告需包括财务会计报告、股东持股情况、董事及高管报酬等，财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4][6] - 公司需披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，未盈利时需披露成因及影响 [5] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在1个月内进行业绩预告 [7] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产、每股收益等主要财务数据，与定期报告差异幅度达10%以上时需更正 [8][9] 临时报告要求 - 发生重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、法律政策影响、股权激励等）需及时披露 [10] - 重大事件披露时点包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等，需及时披露进展或变化 [11][12] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务，组织和管理披露工作，董事和高级管理人员需保证信息真实、准确、完整 [14][15] - 控股股东、实际控制人需及时告知重大事件进展，配合公司履行信息披露义务 [16][17] 保密措施 - 内幕信息知情人（包括董事、高管、持股5%以上股东等）需保密未披露信息，不得利用内幕信息交易或泄露 [18] - 公司需控制信息知情人范围，对重要会议内容进行审查和保密要求 [19] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并要求赔偿 [20] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [20]

核心观点 - 公司制定内部审计工作制度以规范审计流程 明确审计机构和人员职责 确保内部控制有效性 财务信息真实性和经营效率 [1][2][3] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人 至少一名为会计专业人士 [6] - 设立内部审计部门（稽核部） 负责检查监督财务信息真实性和完整性 内部控制制度实施情况 对审计委员会负责并报告工作 [7] - 内部审计部门配置专职人员 负责人必须专职 保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [8][9][10] 审计职责 - 审计委员会至少每季度召开一次会议 审议内部审计部门工作计划和报告 至少每季度向董事会报告一次工作进度和重大问题 [12] - 内部审计部门职责包括检查和评估内部控制制度完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性 协助反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [13] - 内部审计部门需将对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易等事项作为年度工作计划必备内容 [14] 审计范围与实施 - 内部审计涵盖经营中与财务报告相关的所有业务环节 包括业务收款、采购付款、固定资产管理、资金管理、投资融资管理、人力资源管理和信息系统管理等 [16] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的、范围、结论及改善建议 [19] - 审计重点包括对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易等事项的内部控制制度完整性及实施有效性 [20] 具体审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行情况 合同订立与履行 投资项目可行性评估与跟踪监督 委托理财及证券投资风险控制 [23] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行情况 合同订立与履行 资产运营状况与预期一致性 资产担保抵押等限制情况 [24] - 对外担保审计需关注审批程序履行情况 担保风险可控性 被担保方诚信记录及财务状况 反担保可实施性及专人跟踪监督 [25] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及回避表决 独立董事事前认可 协议明确性 交易标的限制情况 定价公允性 [26] 审计程序与档案管理 - 内部审计工作程序包括拟定计划、确定审计对象和方式、发出审计通知书、调查取证、提出改进意见、出具审计报告、执行处理决定及后续审计 [27] - 审计档案需定期或长期保管 审计工作底稿保管期限5年 季度财务审计报告保管期限5年 其他审计工作报告保管期限10年 [28] - 内部审计部门负责人需在年度董事会召开前编制上年度审计工作总结 向审计委员会述职 [29] 内部控制评价 - 审计委员会根据内部审计部门评价报告 出具年度内部控制自我评价报告 包括董事会真实性声明 评价工作总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定及整改措施 有效性结论 [30][13] - 公司需每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告和审计报告 [31] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明事项基本情况、影响程度、董事会意见及整改措施 [32][14] 制度执行与修订 - 公司建立内部审计激励与约束机制 对人员工作进行监督考核 奖励有贡献人员 追究存在重大问题责任 [33] - 本制度自董事会审议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与国家新法规抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [34][35] - 本制度解释权归属公司董事会 [36]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用 提高效率并保护投资者利益 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 募集资金定义为通过向不特定或特定对象发行证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 公司需确保募集资金用途与公开文件一致 未经股东会批准不得变更 并需真实披露使用情况 [2] - 董事会需持续监督资金存放与管理 董事及高管需确保资金安全 控股股东不得占用或谋取不正当利益 [2] - 通过子公司实施募投项目时 子公司需遵守本制度 [2] 募集资金的专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得用于非募集资金用途 [4] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并公告 协议需包含资金集中存放 银行对账单提供及查询权限等条款 [4] - 协议需明确公司 商业银行及保荐机构的违约责任 通过子公司实施时需共同签署协议 [5] - 协议提前终止需在一个月内重新签订 境外项目需确保资金安全并在专项报告中披露措施 [5] 募集资金的使用 - 资金需按承诺计划使用 严重影响时需报告并公告 原则上用于主营业务及科技创新领域 [5] - 禁止用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方或其他违规行为 [5] - 资金使用需经申请 财务负责人签署 经理审批及财务部门执行程序 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证并披露 [6] - 终止原项目需及时选择新项目 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施并经董事会审议及披露 [7][8] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 单次期限不超12个月 需董事会审议及披露 [8] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用账户 产品需为安全性高 流动性好且期限不超12个月的结构性存款或大额存单 不得质押 [9] - 现金管理需董事会审议及披露 包括资金基本情况 使用情况 投资额度及安全性等信息 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批项目结项时明确计划 使用需董事会决议及股东会审议 [10] - 闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金时需说明必要性及合理性 经董事会审议及披露 [10] - 单个或全部项目完成后 节余资金用于其他用途需董事会审议及披露 低于1000万可豁免但在年报披露 [10][11] 募集资金用途变更 - 用途变更包括取消或终止原项目 变更实施主体或方式等情形 需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [11] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为用途变更 但需董事会审议及披露 [11] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力 [12] - 变更募投项目需及时公告原项目情况 变更原因 新项目可行性及投资计划等信息 [12][13] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已使用金额 项目进度及效益 定价依据等 并关注价款收取及资产权属变更 [12][13] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [12] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 解释实际进度与计划差异 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 保荐机构需每半年度进行现场检查并出具专项核查报告 [14][15] - 核查报告需包含资金存放与使用 项目进度差异 置换自筹资金 闲置资金使用及超募资金使用等情况 [15] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导和审计工作 提供必要资料 [15] - 审计委员会有权监督资金使用 董事或高管违规可能面临公司处罚及赔偿责任 [16] 附则 - 制度由董事会制定和修改 批准后生效 原制度自动失效 [16] - 制度由董事会解释 通过子公司实施时适用本制度 [16] - 制度与后续法规冲突时以法规为准 未规定事项适用相关法律及公司章程 [17]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人利益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 遵循实质重于形式原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围扩展至关系密切家庭成员 包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 交易前12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国资控制不必然构成关联关系 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 提供担保 资产租入租出等17类事项 [2] - 包括提供财务资助 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款及共同投资等 [2] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 遵循公平公开公允原则 [5] - 关联董事需在董事会表决时回避 关联股东需在股东会表决时回避 [4][5] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业机构或独立财务顾问 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成定价 两者均不适用时采用协议价 [5] - 市场价以不偏离独立第三方价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算 逐月结算并按时支付 [6] 决策程序与审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需提交董事会审议 [7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [7] - 提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事审议通过 并提交股东会 [8][10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需累计计算 [10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易等9类 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [10] 制度实施与适用范围 - 公司控制的子公司或持股50%以上子公司发生的关联交易视同公司行为 [11] - 决策记录文件保存期限不少于10年 [12] - 制度自股东会批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12]

文章核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 控制投资风险 提高投资收益 实现投资决策的规范化 科学化和制度化 保障公司资金运营的安全性和收益性 [2][3] 对外投资定义与原则 - 对外投资指公司以获取收益为目的将货币资金 实物 有价证券 各种有形资产或无形资产等作价出资进行的各种形式投资活动 [3] - 投资活动遵循符合国家产业政策及法律法规 符合公司发展战略规划 投资规模与资产结构相适应 规模适度 量力而行 不影响主营业务发展 坚持科学发展观和科学论证与决策的原则 [3] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 参股公司对外投资对公司业绩可能造成较大影响的需履行信息披露义务 [3] 决策权限及程序 - 公司股东会 董事会 经理会议为对外投资决策机构 各自在权限范围内做出决策 [3] - 对外投资达到以下标准之一需经董事会审议后披露：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [4] - 对外投资达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [5] - 市值定义为交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 12个月内连续以同一或相关资产为投资标的的按累计数计算投资数额 但已履行审议义务的不再纳入累计计算范围 [6] - 对外投资设立有限责任公司或股份有限公司按《公司法》规定分期缴足出资额的以约定全部出资额为标准适用审批程序 [6] - 从事期货和衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元或从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需提交股东会审议 [6] 实施与管理 - 对外投资涉及使用募集资金的需遵守相关法律法规及公司制度规定 涉及关联投资的还需遵守关联交易管理制度规定 [7] - 对外投资管理部门负责可行性研究与评估 包括立项前考虑业务发展规模与范围 调查收集信息 分析讨论提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析评估并可聘请中介机构参与 [7][8] - 财务部负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作并实行严格的借款 审批与付款手续 [8] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 对投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书等建立详细档案记录并由专人保管 [8] - 董事会秘书负责合规性审查并履行信息披露义务 [8] - 财务部及相关部门需定期将投资环境状况 风险和收益状况及行情预测以书面形式上报董事会 出现较大风险时及时报告 [9] - 进行委托理财需选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并签署书面合同明确委托理财金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任 [9] - 财务部指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常及时报告 [9] - 以实物 股权或无形资产进行对外投资必须委托具有相关资质的评估机构进行评估 [9] - 子公司需在公司中长期发展规划框架下制定自身规划 将拟对外投资事项制作成议案 项目建议书或可行性分析报告上报公司经理并履行审批程序 [9] - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事 管理人员等参与和影响新建公司运营决策 子公司管理适用公司子公司管理制度 [10] 对外投资的收回及转让 - 出现以下情况时可收回对外投资：依照被投资公司章程规定投资项目经营期满或投资目标已实现 由于投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营 合资或合作合同规定投资项目终止的其它情况出现或发生 发生公司认为可以收回对外投资的其它情形 [10] - 出现以下情况时可转让对外投资：投资项目已经明显与公司经营方向相背离 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景 由于公司自身经营资金不足而急需补充资金时 公司认为有必要转让对外投资的其它情形 [10] - 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度规定办理 批准处置投资的程序 权限与批准实施投资的程序 权限相同 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度由董事会拟订 自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 生效后原对外投资管理制度自动废止 由公司董事会负责解释 [12]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制风险 保障资产安全 依据《公司法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 对外担保实行统一审批管理 未经董事会或股东会批准不得提供任何担保 分支机构及控股子公司未经批准不得提供担保 [1] - 担保遵循合法审慎互利安全原则 原则上只为全资或控股子公司提供担保 对外单位担保需采用反担保等措施 担保总额原则上不超过被担保企业净资产 [2] 对外担保审批条件 - 被担保人需具备独立法人资格 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 资信良好且无其他较大风险 [3] - 申请担保需提交企业基本资料 担保申请书 近3年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼证明及其他重要资料 [2][3] - 被担保人若资金投向违规 财务造假 曾有担保违约 经营恶化或未落实反担保等情形 公司不得提供担保 [4] 审批权限与程序 - 担保事项由董事会或股东会审批 董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需无关联董事过半数通过 [5] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月累计担保超总资产30%等情形需股东会审批 [5] - 为控股股东等关联人提供担保需对方提供反担保 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东所持表决权半数以上通过 [6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 合同审批 反担保签订及档案管理 并建立担保台账保存法律文本 [8] - 专人持续跟踪被担保人财务状况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 发现风险及时采取措施并追偿 [8] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序 担保履行后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [7][9] 责任追究与制度执行 - 擅自越权签订担保合同造成损害需追究法律责任 违反制度擅自担保或怠于履职造成损失需承担法律责任 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度修改由董事会提出 解释权归董事会 自股东会批准日起实施 [10]

核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度，旨在规范股份买卖行为，确保合规性和透明度 [1] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申报个人及亲属账户信息，包括新任任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 申报数据视为向交易所和登记结算公司提交的股份管理申请，登记结算公司据此锁定相关证券账户中的本公司股份 [3] - 公司及董事、高级管理人员需保证申报数据的真实性、准确性、及时性、完整性，并同意交易所公布买卖情况 [4] - 股份变动需在发生当日向公司报告，并在2个交易日内通过董事会向交易所申报和公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [4] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，还需履行相关通知、报告和披露义务 [5] 股份变动管理 - 董事和高级管理人员买卖股票前需以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，提示可能违规风险 [5] - 任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算，年内增加的无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [6] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [6] - 有限售条件股份解除限售后，可委托公司申请解除限售 [6] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [6] - 禁止转让和减持股份的情形包括股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持需提前15个交易日披露减持计划，每次减持区间不超过三个月，减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内披露完成公告 [7] - 股份被人民法院强制执行时，需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [7] - 禁止买卖股票期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事项发生至披露之日等 [8] - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织等不发生内幕交易行为 [8] - 因离婚分割股份后减持的，股份过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 董事和高级管理人员同时为持股5%以上股东或控股股东、实际控制人的，需同时遵守相关减持限制规定 [9] 责任与处罚 - 违反制度规定的当事人可能被给予警告、通报批评、降职、撤职等处分，给公司造成损失的依法追究责任 [10] - 在禁止买卖期间买卖股票或六个月内短线交易的，公司可收回所得收益并披露，造成重大影响或损失的需承担民事赔偿责任，触犯法律的移送司法机关 [10] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况，必要时向证券监管机构报告或公开披露 [11] 附则 - 制度未尽事宜以国家有关法律、行政法规及规范性文件为准，自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [12]

财务表现 - 半年度营业收入6.22亿元 同比增长10.9% [1] - 归属上市公司股东净利润9203.76万元 同比增长3.52% [1] 股东变动 - 摩根士丹利数字经济混合型证券投资基金新进十大流通股东 [1] - 大成科创主题混合型证券投资基金(LOF)新进十大流通股东 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.22亿元 同比增长10.90% [1] - 归母净利润9203.76万元 同比增长3.52% 扣非归母净利润8289.50万元 同比增长2.66% [1] - 基本每股收益0.29元 加权平均净资产收益率4.79% [2] 盈利能力指标 - 上半年毛利率31.04% 同比上升1.89个百分点 净利率14.82% 同比下降1.03个百分点 [2] - 第二季度毛利率30.29% 同比上升2.59个百分点 环比下降1.55个百分点 [2] - 第二季度净利率12.50% 同比下降1.10个百分点 环比下降4.84个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用9486.10万元 同比增加2880.71万元 期间费用率15.25% 同比上升3.47个百分点 [2] - 销售费用同比增长4.23% 管理费用同比增长21.06% 研发费用同比减少2.48% 财务费用同比增长695.37% [2] 估值与股东结构 - 市盈率60.33倍 市净率6.85倍 市销率9.23倍 [2] - 股东总户数1.16万户 较一季度末下降251户 降幅2.12% [2] - 户均持股市值73.74万元 较一季度末58.81万元增长25.38% [2] 公司基本情况 - 主营业务为掩膜版的研发、设计、生产和销售 石英掩膜版占比91.34% 苏打掩膜版占比7.65% [3] - 所属申万行业为电子-半导体-半导体材料 概念板块包括OLED、柔性电子、第三代半导体等 [3]