信息申报 - 新任董事等2个交易日内申报个人信息[8] - 董高股份变化当日报告公司，2个交易日内申报并公告[9] 股份转让 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] 股份减持 - 8种情形不得转让和减持股份[15] - 集中竞价或大宗交易减持提前15日披露计划，区间不超三月[15] - 减持完毕或期满2个交易日内披露完成公告或报告[16] 信息披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[16] 买卖限制 - 董高特定期间不得买卖公司股票[18] - 特定期间禁止特定人员买卖股份及衍生品种[17] 违规处理 - 违反制度若能证非真实意思可不追责[20] - 公司可对违规者视情节处分[21] - 董高禁止期买卖股票公司处分并追责[21] - 董高股票6个月内买卖董事会收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失公司可要求赔偿[21] - 触犯法规公司可移送司法追究刑责[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束之日起1个月内披露[9] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 半年度和季度出现前3种情形之一可进行业绩预告[14] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 扣除特定收入后利润总额、净利润等孰低者为负值且营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[14] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[15] 更正公告披露 - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[15] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见时，公司披露报告同时应披露相关专项说明和决议等文件[16] 重大事件披露 - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备、股东权益为负值等多种情形需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19][31] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] 报告编制与披露程序 - 定期报告由高级管理人员起草草案，经审计委员会审核、董事会审议等程序后披露[24] - 涉及需审批的临时报告由董事会编制，经董事长审批签字后披露；不需审批的由相关部门报告，董事会秘书组织编制和披露[25] 信息错误处理 - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[26] 信息披露管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，证券事务部承担具体工作[28] 股东相关披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[30][31][32][34] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[32] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[34] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予批评等处分并要求赔偿[37] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[37] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[38] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[40] - 本制度与相关规则冲突时按相关规则执行[40]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含一名董事长、两名副董事长和一名职工代表董事，独立董事不少于三分之一[8] 董事任期与限制 - 董事长、副董事长任期三年，可连选连任[8] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[22] 重大交易审批 - 董事会对重大交易审批按资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标且部分有金额限制[11] 关联交易处理 - 与关联自然人成交30万元以上交易需处理，与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需处理[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[12] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[14] 董事任职禁止情形 - 无民事或限制民事行为能力等四种情形不能担任董事[20] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[20] - 担任破产清算公司等有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[20] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人不能担任董事[20] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未能亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[28] 董事辞任 - 董事辞任应书面报告，除特定情形外，辞任自报告送达生效，公司应60日内完成补选[30] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得归公司，造成损失应赔偿[24][25] - 董事关联交易应向董事会说明，关联董事应回避表决，否则公司有权撤销交易[28] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[30] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[31] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[31] - 临时董事会会议通知需提前3天书面通知，紧急情况可口头通知，经全体董事同意可豁免通知时限[32] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 有关联关系董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 出席董事会会议无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[39] 其他规定 - 兼任经理或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[24] - 董事在任期内出现特定情形，应立即停止履职，公司按规定解除职务，第（七）至（八）项情形应在30日内解除[21] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评等情形需披露[21] - 公司应在董事辞任生效或任期届满后追究其未履行承诺及未尽事宜责任，保密义务任职结束后仍有效[30] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[39] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行[43]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行及发现的问题[10] - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计部门应在每个会计年度和半年度结束后两个月提交内部审计工作报告[10] 及时审计事项 - 内部审计部门应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计[13] - 内部审计部门应在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计[15] - 内部审计部门应在重要对外担保、关联交易事项发生后及时审计[16] 审计档案管理 - 审计档案保管期限规定：审计工作底稿和季度财务审计报告为5年，其他审计工作报告为10年[18] - 内部审计部门应在每年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[18] 其他审计相关 - 公司应至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告和审计报告[22] - 内部审计工作实行定期考核制度，部门负责人应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结并述职[18] - 审计委员会应根据内部审计部门报告对与财务报告相关的内部控制制度出具年度自我评价报告[20] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[20] - 内部审计日常工作需拟定计划，经董事会审计委员会批准后制定方案[17] - 审计三日前向被审计对象发书面通知，经董事会批准的专案审计除外[17] - 重大审计事项处理决定须报经董事会批准，被审计对象必须执行[18]

深圳清溢光电股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | ...

深圳清溢光电股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 目 录 1 第一章 一般规定 第二章 独立董事的任职条件和任职程序 第三章 独立董事的职权和职责 第四章 独立董事的工作条件 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 为保证深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好的维护公司股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，独立董事 对全体股东负责，并由股东会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业 人员，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执 ...

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，董事会审议通过后及时披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，除董事会审议通过，还应提交股东会审议[8] 期货和衍生品交易审批 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等3种情形，董事会审议通过后提交股东会审议[10] 对外投资其他规定 - 设立公司可分期缴足出资额，以约定全部出资额为标准适用审批程序[10] - 涉及使用募集资金，遵守相关募集资金监管规定[11] - 涉及关联人，遵守公司关联交易管理制度[11] 部门职责 - 对外投资管理部门对投资项目进行可行性研究与评估[13] - 财务部负责对外投资的财务管理及资金筹措等工作[14] 委托理财与实物投资 - 委托理财选择合格专业理财机构并签署书面合同[17] - 以实物等进行对外投资，委托有资质评估机构评估[19] 投资收回与转让 - 五种情况可收回对外投资，如投资项目经营期满或破产等[18] - 四种情况可转让对外投资，如项目与经营方向背离或连续亏损等[18] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理，批准程序和权限与实施投资相同[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时亦同[20] - 由董事会拟订，审议通过之日起实施，修改亦同[20] - 生效后原《对外投资管理制度》自动废止[20] - 由公司董事会负责解释[20]

深圳清溢光电股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一条 为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称 "本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等业务规则和《深圳清溢光 电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司 与公司关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即 按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 目 录 1 第一章 总 则 第二章 关联交易价格的确定和管理 第三章 关联交易的决策程序 第四章 附则 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 ...

担保管理 - 公司统一管理对外担保，分支机构不得担保，控股子公司未经批准不得担保[5] - 原则上只为全资或控股子公司担保，总额不超被担保企业净资产[6] 申请与审议 - 被担保人申请需提交近3年经审计财务报告等资料[8] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保有特殊规定[10] - 七类担保需股东会审议，关联担保有关股东需回避表决[10][12][13] 流程与合同 - 标的额在董事会权限内由经理提方案，超权限需经股东会审议[14] - 提供担保应签合同，明确主债权种类等内容，多担保方明确份额[14] 日常管理与追偿 - 财务部负责日常管理，建立担保明细台账[18] - 被担保人违约及时追偿或启动反担保追偿程序[18][23] - 履行担保义务后向债务人追偿，拒绝承担超出约定份额外的责任[19] 责任与制度 - 管理人员擅自越权、经办人擅自担保或怠于履职造成损失应担责[21] - 制度由董事会提出修改方案、负责解释，自股东会批准之日起实施[23][24]

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-035 深圳清溢光电股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、 修订《公司章程》及制定、修订、废止 公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修 订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》， 前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。 具体情况如下： 上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事 长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案 等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公 司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳 清溢光电股份有限公司章程》。 四、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况 ...