利润分配方案 - 每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）不派送红股不进行资本公积转增股本 [1] - 分配总额为人民币28,176,892.29元占2025年半年度归属于母公司所有者净利润的30.61% [1] - 分配基数以总股本314,800,000股扣减回购专用账户股份1,723,419股后的313,076,581股计算 [1] 财务数据基础 - 2025年半年度归属于母公司所有者的合并净利润为人民币92,037,635.94元 [1] - 截至2025年6月30日公司期末可供分配利润为人民币735,690,235.92元 [1] - 上述财务数据未经审计 [1] 实施安排 - 利润分配基数以权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户股份数为准 [1] - 若股权登记日前股本发生变动将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [1][2] - 预案需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可实施 [1][2] 公司治理程序 - 第十届董事会第十三次会议于2025年8月22日以11票同意0票反对0票弃权审议通过预案 [2] - 第十届监事会第七次会议于同日以3票同意0票反对0票弃权通过预案 [2] - 监事会认为预案符合公司经营实际和资金需求未损害公司及股东利益 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以通讯方式召开第十届监事会第七次会议 全体三名监事出席 由监事会主席唐慧芬主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整反映公司半年经营管理状况和财务情况 [1][2] - 参与编制和审议人员未违反保密规定 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并变更注册资本的议案 职权将由董事会审计委员会行使 修订公司章程符合最新法律法规要求 [2] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合科创板监管规定 履行了完整信息披露义务 未出现资金用途变更或违规使用情形 [3] 利润分配预案 - 半年度利润分配预案综合考虑公司盈利状况 现金流和资金需求 兼顾投资者回报与可持续发展需求 [3][4] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月10日14点00分在深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼会议室召开 [1] - 采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月10日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] 审议事项 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<公司治理制度>的议案》 [2] - 议案已通过2025年8月22日第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第七次会议 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票规则 - 同一表决权以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交 [3] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月2日，A股股东（证券代码688138）有权参会 [3] - 现场登记时间为2025年9月5日10:00-12:00及14:00-17:00，地点为公司证券事务部 [6] - 登记需提供股东账户卡、身份证复印件及授权委托书等材料 [6] 其他安排 - 公司提供授权委托书模板供股东委托代理人行使表决权 [5][7][8] - 联系方式：证券事务部任新航/刘元（电话0755-86359868，邮箱qygd@supermask.com） [6] - 现场参会股东需自行承担食宿及交通费用 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 审计委员会成员包括庄鼎鼎 高术峰 陈建惠 王漪 其中高术峰为召集人 [1] - 股东大会审议通过调整内部监督机构设置后 监事会取消 监事职务自然免除 监事会议事规则等制度相应废止 [2] 注册资本变更 - 向特定对象发行A股股票48,000,000股 募集资金总额1,200,000,000元 扣除发行费用12,990,566.05元后 募集资金净额为1,187,009,433.95元 [2] - 注册资本由266,800,000元变更为314,800,000元 股份总数由266,800,000股变更为314,800,000股 [2] 公司章程修订 - 删除原章程中"监事""监事会""监事会主席"表述 修改为审计委员会成员 审计委员会 审计委员会召集人 [3] - "股东大会"表述统一修改为"股东会" "总经理"表述统一修改为"经理" [3] - 因删除和新增条款导致条款序号变化 阿拉伯数字调整为中文数字 用词造句和标点符号变化 [3] 公司治理制度调整 - 修订26项现有制度 包括董事会议事规则 股东会议事规则 关联交易管理制度 独立董事工作制度等 [5] - 废止监事会议事规则 制定董事离职管理制度 [5] - 公司章程 董事会议事规则 股东会议事规则等8项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5]

公司组织架构调整 - 深圳清溢光电股份有限公司于2025年8月22日召开第十届董事会执行委员会第三次会议及第十届董事会第十三次会议 [1] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》以保障战略规划落地实施 优化资源配置和业务流程 [1] - 调整旨在提高公司科学管理水平和运营效率 不会对生产经营活动产生重大影响 [1]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比增长10.90%至62,203.02万元 净利润同比增长3.52%至9,203.76万元 通过产能扩张和技术升级推动半导体及显示掩膜版业务发展 并实施高比例现金分红回报投资者 [1][2][3] 财务表现 - 营业收入62,203.02万元 同比增长10.90% [1] - 归母净利润9,203.76万元 同比增长3.52% [1] - 扣非净利润8,289.50万元 同比增长2.66% [1] - 净资产270,903.08万元 基本每股收益0.29元 [1] - 半导体芯片掩膜版收入同比增长6.31% [2] 产能扩张与技术进展 - 合肥工厂提升AMOLED/LTPS/Micro LED掩膜版产能 新增PSM掩膜版生产能力 [2] - 引进AOI设备预计第三季度投产 提升半导体掩膜版产能 [3] - 佛山平板显示掩膜版项目2025年下半年试生产 半导体掩膜版项目年底试生产 [2][3] - 新增9项核心工艺技术 累计拥有95项核心技术 [4] - 完成LMM150型CD测量机研发 实现4.5G HTM CF MASK小批量量产 [4][5] - 正在开发LCVD250修补机 130nm PSM工艺等高端项目 [5] 投资者回报 - 2024年度每10股派现1.70元 现金分红占比净利润30.94% [3] - 拟派2025年半年度每10股派现0.90元 分红占比净利润30.61% [3][4] - 实际控制人关联企业增持313,793股 计划增持2,000-4,000万元 [4] 研发创新 - 新获授权国家发明专利1件 实用新型11件 软件著作权1件 [4] - 研发项目覆盖产品/设备/工艺/软件四大类型 提升AMOLED/HTM/PSM等技术能力 [4][5] - 建立130nm工艺测试平台 填补PSM产品技术空白 [2][3] 资金运作 - 完成向特定对象发行股票 募集资金已到账 [7] - 募集资金用于扩大高精度掩膜版产能 开发高端半导体掩膜版 [7][8]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股48,000,000股，募集资金总额为人民币12亿元，扣除不含税发行费用人民币1,299万元，实际募集资金净额为人民币11.87亿元[1] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金6.78亿元，其中以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6.13亿元，募集资金直接投入金额0.65亿元[1] - 截至2025年6月30日公司募集资金余额为5.10亿元，包含累计收到的利息及扣减手续费净额42.43万元[1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额合计为5.10亿元，分布在中国银行深圳软件园支行和中国建设银行佛山丹灶支行[1] - 公司开设了募集资金现金管理专用结算账户，开户行为中信银行深圳分行营业部[1] 募集资金实际使用情况 - 公司2025年半年度募集资金使用情况详见募集资金使用情况对照表，未将募集资金用于其他用途[2] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6.13亿元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元，截至2025年6月30日已完成置换[2][3] - 公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，也未使用闲置募集资金投资相关产品[3] 募集资金投资项目调整 - 公司调整募集资金投资项目投入金额，根据实际募集资金净额结合实际情况对项目投资总额进行调整[4] - 公司使用募集资金向全资子公司佛山清溢光电增资4亿元并提供借款1.87亿元[5] - 公司使用募集资金向控股子公司佛山清溢微电子增资5亿元并计划追加投资1亿元[6] 募投项目具体进展 - 高精度掩膜版生产基地建设项目已投入募集资金4.67亿元，投入进度79.61%，预计2026年5月达到预定可使用状态[8] - 高端半导体掩膜版生产基地建设项目已投入募集资金2.11亿元，投入进度35.10%，预计2027年10月达到预定可使用状态[8] - 两个募投项目累计投入募集资金6.78亿元，总体投入进度57.11%，项目可行性未发生重大变化[8]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》等法律法规制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东权利行使 董事会需勤勉尽责保障会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [2] - 无法按期召开时需向证监会派出机构及上交所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决合法性等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 同意后5日内发通知 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集会议时 需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [5][10] 股东会提案与通知机制 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需完整披露提案内容 董事选举需提供候选人详细资料包括教育背景 持股情况 处罚记录等 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决规则 - 会议以现场形式召开 并可提供网络投票方式便利股东参与 [7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8] - 股东需凭身份证或授权委托书出席 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [8][9] - 会议主持人通常由董事长担任 特殊情况由副董事长或董事推举人员主持 [9] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] - 董事选举可实行累积投票制 尤其选举两名以上独立董事时必须采用 [11][12] - 表决需逐项进行 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 [13] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票 并当场公布 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员 表决结果 质询内容等 并由董事 秘书等签名 保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [15] - 新任董事按公司章程就任 利润分配提案需在会议结束后2个月内实施 [15] - 决议内容违法则无效 程序违规股东可在60日内请求法院撤销 [15][16] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过后生效 修改需同等程序 由董事会负责解释 [16] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [16]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 职工代表董事1人 独立董事人数不低于董事会人数的三分之一且至少包括1名会计专业人士 [1] - 独立董事候选人以会计专业人士身份被提名的需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授职称/博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [1] - 董事会应具备合理专业结构 成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订注册资本变更及发行债券方案 [2] - 职权还包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [2] - 董事会需管理公司信息披露事项 听取经理工作汇报 就非标准审计意见向股东会说明 并行使法律及公司章程授予的其他职权 [3][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、执行等专门委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [5] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会至少需有1名独立董事为会计专业人士 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业任职责任、失信被执行人记录、证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [8] - 董事需履行忠实义务包括：不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得收受非法收入 未经报告不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务 不得私受交易佣金 不得擅自披露秘密 不得利用关联关系损害利益 [11] - 董事需履行勤勉义务包括：谨慎行使权利保证合规经营 公平对待所有股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 如实向审计委员会提供资料 [12][13] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 通知时限为提前3天 [16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 实行一人一票制 [18] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席时独立董事需书面委托其他独立董事 非独立董事可委托其他董事代为出席 委托需明确授权范围及有效期 [17] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时需及时书面报告 不得行使表决权也不得代理表决 会议需过半数无关联董事出席 决议须经无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] - 公司为关联人提供担保时 需经全体非关联董事过半数审议通过 且需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 [5] 会议记录与责任承担 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及每项决议的表决方式和结果 出席会议董事和记录人需签名 记录保存期限不少于10年 [19] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需承担赔偿责任 但表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [20]

核心观点 - 公司制定信息披露制度以确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，规范信息披露义务人的行为，保障投资者权益 [1][2] - 信息披露内容包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告，需覆盖财务数据、股东变动、风险因素等关键信息 [4][6][10] - 信息披露程序需经董事会、审计委员会等审批，董事会秘书负责协调实施，确保流程合规 [13][14][28] 信息披露原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务，信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 [1] - 信息披露需公平面向所有投资者，不得提前泄露或进行选择性披露 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致，不得误导投资者或操纵市场 [2] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在2个月内，季度报告在1个月内 [4] - 年度报告需包括财务会计报告、股东持股情况、董事及高管报酬等，财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4][6] - 公司需披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，未盈利时需披露成因及影响 [5] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在1个月内进行业绩预告 [7] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产、每股收益等主要财务数据，与定期报告差异幅度达10%以上时需更正 [8][9] 临时报告要求 - 发生重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、法律政策影响、股权激励等）需及时披露 [10] - 重大事件披露时点包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等，需及时披露进展或变化 [11][12] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务，组织和管理披露工作，董事和高级管理人员需保证信息真实、准确、完整 [14][15] - 控股股东、实际控制人需及时告知重大事件进展，配合公司履行信息披露义务 [16][17] 保密措施 - 内幕信息知情人（包括董事、高管、持股5%以上股东等）需保密未披露信息，不得利用内幕信息交易或泄露 [18] - 公司需控制信息知情人范围，对重要会议内容进行审查和保密要求 [19] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并要求赔偿 [20] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [20]