深圳清溢光电股份有限公司股东会议事规则 目 录 深圳清溢光电股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 第一章 总则 1 第二章 股东会的召集 第三章 股东会的提案与通知 第四章 股东会的召开 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的规定，并参照《上市公司 股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《深圳清溢光电 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定召开股东会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 ...

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[10] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户[10] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[14] - 使用募集资金应按规定程序申请和审批[14] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年等情形需重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[15] - 以自筹资金预先投入募投项目，应在6个月内用募集资金置换[16] - 决定终止原募投项目需及时选择新投资项目[16] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可豁免特定程序，但使用情况应在年报披露[21] 用途变更规则 - 存在取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议通过[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，但需董事会审议通过[23] 监督检查要求 - 会计部门应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[31]

信息申报 - 新任董事等2个交易日内申报个人信息[8] - 董高股份变化当日报告公司，2个交易日内申报并公告[9] 股份转让 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] 股份减持 - 8种情形不得转让和减持股份[15] - 集中竞价或大宗交易减持提前15日披露计划，区间不超三月[15] - 减持完毕或期满2个交易日内披露完成公告或报告[16] 信息披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[16] 买卖限制 - 董高特定期间不得买卖公司股票[18] - 特定期间禁止特定人员买卖股份及衍生品种[17] 违规处理 - 违反制度若能证非真实意思可不追责[20] - 公司可对违规者视情节处分[21] - 董高禁止期买卖股票公司处分并追责[21] - 董高股票6个月内买卖董事会收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失公司可要求赔偿[21] - 触犯法规公司可移送司法追究刑责[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束之日起1个月内披露[9] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 半年度和季度出现前3种情形之一可进行业绩预告[14] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 扣除特定收入后利润总额、净利润等孰低者为负值且营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[14] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[15] 更正公告披露 - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[15] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见时，公司披露报告同时应披露相关专项说明和决议等文件[16] 重大事件披露 - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备、股东权益为负值等多种情形需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19][31] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] 报告编制与披露程序 - 定期报告由高级管理人员起草草案，经审计委员会审核、董事会审议等程序后披露[24] - 涉及需审批的临时报告由董事会编制，经董事长审批签字后披露；不需审批的由相关部门报告，董事会秘书组织编制和披露[25] 信息错误处理 - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[26] 信息披露管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，证券事务部承担具体工作[28] 股东相关披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[30][31][32][34] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[32] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[34] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予批评等处分并要求赔偿[37] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[37] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[38] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[40] - 本制度与相关规则冲突时按相关规则执行[40]

深圳清溢光电股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 目 录 1 第一章 总则 第二章 董事会的组成及职责 第三章 董事 第四章 董事会会议召开程序 第五章 董事会会议表决程序 第六章 附则 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳 清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制订本议事规则。 第二章 董事会的组成及职责 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有 5 年以上全职工作经验。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 ...

深圳清溢光电股份有限公司 内部审计工作制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深 圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本 ...

深圳清溢光电股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | ...

深圳清溢光电股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 目 录 1 第一章 一般规定 第二章 独立董事的任职条件和任职程序 第三章 独立董事的职权和职责 第四章 独立董事的工作条件 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 为保证深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好的维护公司股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，独立董事 对全体股东负责，并由股东会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业 人员，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执 ...

深圳清溢光电股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一条 为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称 "本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等业务规则和《深圳清溢光 电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司 与公司关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即 按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 目 录 1 第一章 总 则 第二章 关联交易价格的确定和管理 第三章 关联交易的决策程序 第四章 附则 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 ...

深圳清溢光电股份有限公司 对外担保制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司对外担保制度 目 录 1 第一章 总则 第二章 对外担保的审批权限和程序 第三章 对外担保的日常管理 第四章 责任追究 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，结合《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为公司以外的其他单位 或个人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履 行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 不得对外提供任何担保。 第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批 ...