任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得担任董事会秘书[4] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事会秘书[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任董事会秘书[4] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施期限未届满不得担任董事会秘书[5] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任董事会秘书[5] 职责与解聘 - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责公司应在一个月内将其解聘[5] - 公司应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[6] - 董事会秘书空缺超过3个月公司法定代表人应代行职责并在6个月内完成聘任[6] 报告披露 - 组织协调公司定期报告编制并按与交易所约定时间披露[11] - 按国家规定时限披露临时报告[11] 责任与申诉 - 董事会决议违法致公司受损，参与决策董事和董事会秘书应担责，能证明提过异议可免责[15] - 董事会秘书对处罚不服，可在规定期限或接到通知15日内向中国证监会或指定机构申诉[15] - 董事会秘书违法除解聘职务外，应追究相应责任[15] 制度相关 - 本制度与国家法律及《公司章程》不一致时，按相关规定办理并修订，报董事会审议通过[17] - 本制度自董事会通过后生效并实施[17] - 本制度由董事会负责解释和修改[17]

募集资金使用 - 专款专用，用于主营业务和科技创新领域[3] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%应论证是否继续[10] 协议签订 - 募集资金到账一个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止一个月内签新协议[7] 资金置换 - 自筹预先投入募投项目，募集到位六个月内可置换[11] - 自筹支付薪酬等，六个月内可置换[11] - 置换经董事会审议通过，2个交易日内公告[11] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] - 补充流动资金到期归还专户并公告[13] 资金使用决策 - 超募资金使用需董事会决议、保荐或顾问意见及股东会审议[14] - 节余资金低于1000万免特定程序，年报披露使用情况[15] - 改变募投项目用途需董事会决议、保荐或顾问意见及股东会审议[17] - 实施主体或地点变更，董事会决议即可[17] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并披露[23] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[23] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[23] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告并披露[24] - 董事会报告披露保荐或顾问及会计师报告结论[24] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[26][27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[8] - 发生重大事项5个交易日内向交易所和监管机构报送档案[10] - 首次报送后范围变化需及时补充报送[11] 信息备案与流转 - 知情人3个交易日内交证券部备案[8] - 内幕信息部门内、部门间流转需审批[13] - 对外提供内幕信息须经审核批准[13] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，不得擅自泄露或交易[15] - 违规给公司造成影响或损失将受处罚并可能被索赔[17]

上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4544.5536万股[6] - 公司注册资本为46115.7283万元，已发行股份总数为46115.7283万股[10][20] - 成立时发起人股份总数为4500万股，每股面值1元[19] 股东信息 - 无锡万海盈投资合伙企业持股比例64.6%，LI WEI MIN持股比例11.9%等[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况可诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[89] 董事会相关 - 董事会任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[104] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人[117] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[125] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[151] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[165] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[165] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[169] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等至少一家报刊及上海证券交易所网站披露信息[189] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[190] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告[191][192][193] 解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[197] - 公司出现解散事由应在10日内公示[197]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上，选两名以上非/独立董事实行累积投票制[4] - 董事会、持股1%以上股东有权提名非/独立董事候选人[8] - 独立董事选任30日内报送声明、承诺书并更新资料[10] 投票权计算 - 选举独/非独立董事，股东投票权数=所持股份×应选人数[12] - 股东累积表决票数=有表决权股份数×本次选举董事人数[13] - 多轮选举按每轮应选董事人数重新计算累积表决票[13] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效[13] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东所持股份总数二分之一[16] - 不足应选人数再次选举，仍不能选出重新启动程序[16] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会履职组织下一轮[16] - 超一半但不足应选人数，新一届成立，可再选或重启程序[16] 其他规定 - 采用累积投票制应在通知中说明，会前发实施细则[18] - 召集人制备适合选票，股东可亲自或委托投票[18] - 细则经股东会通过生效，董事会负责解释[20]

融资审批 - 单次或累计流动资金融资金额未超5000万元，报总经理审批[5] - 超5000万元但未超净资产值50%（含）或未超50000万元，总经理审批后报董事会审批[5] - 超净资产值50%且超50000万元，董事会审议后报股东会批准[6] 融资管理 - 融资合同签署后7日内报送公司档案室和财务部备案[7] - 获批准融资事项30日内未签合同，再办理视为新融资事项[8] 担保条件 - 公司可为符合条件的单位提供担保，最近3年财务有虚假记载原则上不得担保[10][13] 担保审批 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上通过[14] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[14] - 连续12个月内累计担保超总资产30%，股东会审议需经出席股东表决权三分之二以上通过[15] - 向两类控股子公司预计新增担保总额度，提交股东会审议[16] 担保管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销等工作[23] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[20] 违规处理 - 被担保人未履行还款义务，公司应及时披露并启动追偿程序[24] - 董事及高管对违规融资、担保损失承担连带责任[27] - 越权审批或怠职造成损失，追究法律责任[27] 豁免规定 - 为全资或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定[16] 担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[17]

江苏微导纳米科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二零二五年十一月 江苏微导纳米科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第一章 总则 (一)具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券 期货相关业务所需的执业资格； 第一条 为进一步完善江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 选聘（含续、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护全体股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏 微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计 师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司管理层视重要 性程度可比照本制度执行。 第 ...

内部审计设置 - 公司设内部审计部，受董事会领导并向其报告工作，接受审计委员会监督指导[5] - 内部审计人员应具备必要知识和经验，负责人由董事会任免[6] 工作汇报 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[7] 资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存不少于十年[9] - 审计档案保管分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[27] 内部控制报告 - 公司根据内部审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[11] - 报告应包含董事会声明、工作总体情况等内容[12] 重点审计事项 - 重点检查对外投资等事项相关内部控制制度[12] - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][14][15][16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 在业绩快报对外披露前进行审计[17] 报告披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[20] - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[20] 人员考核 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[29] - 内部审计部可提奖励、处分及追究经济责任建议[29] 违规处理 - 内部审计人员违规行为董事会将给予处分、追究经济责任[30] - 严重构成犯罪的行为移送司法机关追究刑事责任[30] 制度相关 - 制度自公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[32] - 制度发布主体为江苏微导纳米科技股份有限公司，时间为2025年11月[33]

江苏微导纳米科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第一章 总 则 第一条 为规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东等的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下 简称"《监管指引》"）等有关法律法规，结合《江苏微导纳米科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及《江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露 管理制度》等内部制度，制订本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市规则》等上海证券交易所（以下简称"上 交所"）其他相关业务 ...

江苏微导纳米科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及《江苏微 导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。公司董事、高 级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、 法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员 ...