北京锦路安生(西安)律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦路安生律师事务所 西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805 深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603 北京：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦东区四层 上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88 号上海临港海洋科技广场 H2 座 4 楼 405 室 电话: +86 29 88600389 +86 10-56907800 传真：029-81875553 北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光 科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 的 法律意见书 致：西安炬光科技股份有限公司 北京锦路安生(西安)律师事务所("本所")作为西安炬光科技股份有限公司 ("公司")的法律顾问，受公司委托，指派本所律师对公司 2025 年第一次临时股东 大会("本次股东大会")进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》("《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》("《证券法》")及《上市公司股东会规则》 ("《股东会规则》") ...

西安炬光科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2025-033 重要内容提示： 西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过集中竞价交易方式 回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。主要内容如下： 6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 7、相关股东是否存在减持计划：经向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，其回复称，在未 来 3 个月、6 个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行 股份减持行为并及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： （1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在 回购方案无法实施的风险； 1、回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含，下同）、不超 过人民币 4,000 万元（含，下同）。 1 2、回购股份资 ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票2249万股，发行价格为每股78.69元，募集资金总额为17.697亿元，扣除发行费用后净额为16.326亿元，资金于2021年12月21日全部到位 [1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金12.705亿元，尚未使用余额为3.621亿元，差异部分4321万元为银行利息收入 [2] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度，与保荐机构及多家银行签订三方监管协议，明确资金存放、使用及监督等权利义务 [3] - 2024年未发生闲置募集资金补充流动资金情况，但通过董事会决议可使用不超过8.5亿元闲置资金进行现金管理，投资低风险产品 [7][8] 募集资金使用情况 - 2024年实际投入募投项目4.095亿元，超募资金1.762亿元及其利息收益合计1.915亿元用于新加坡子公司设立及资产购买 [10] - 东莞微光学项目结项后，将节余资金1.177亿元（含利息1150万元）永久补充流动资金 [12] - 智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目及研发中心建设项目因施工许可延迟、地质条件等问题延期至2026年 [13] 募集资金变更情况 - 调整智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目内部投资结构，项目总投资增至4.326亿元，其中募集资金投入由1.670亿元调整为1.993亿元 [14] - 2022年将原激光雷达发射模组产业化项目变更为智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目，并调整研发中心建设项目资金分配 [14] 资产减值情况 - 2024年计提资产减值损失1.304亿元，其中存货减值4120万元，长期资产减值8064万元，信用减值853万元，减少合并报表利润总额1.304亿元 [26][27][28][29] 公司治理动态 - 2024年12月因募集资金管理不规范收到陕西证监局责令改正决定，涉及未履行审议程序置换自筹资金等问题，公司已提交整改报告 [16] - 2025年拟召开股东大会审议2024年度利润分配、募集资金使用情况等议案，并听取独立董事述职报告 [57][62] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第18号》调整会计政策，涉及保证类质量保证的会计处理，采用追溯调整法但不影响可比期间净利润 [78][83] 股权激励计划 - 作废2022年限制性股票激励计划剩余全部15.177万股，因第三个归属期业绩未达标及部分激励对象离职 [91] - 2024年资产收购相关激励计划向董事长刘兴胜授予22.96万股预留限制性股票，授予价格44.26元/股 [49]

审计机构相关 - 公司聘请普华永道中天为2024年度财务报告及内控审计机构[2] - 普华永道中天2023年末合伙人229人，注会1150人，签过证券审计报告注会287人[2] - 普华永道中天2023年业务收入71.37亿元，审计收入66.02亿元，证券业务收入31.15亿元[2] - 普华永道中天2023年上市公司审计收费5.45亿元，涉及多行业[2] 决策流程 - 2024年4月25日董事会通过续聘议案并提交股东大会[6] - 2024年5月17日股东大会通过续聘普华永道中天为2024年度审计机构[6] 沟通情况 - 2025年1月20日审计委员会等与注会进行审计计划沟通[8] - 2025年4月23日审计委员会与注会进行审后沟通[8]

业绩总结 - 2024年公司计提各类资产减值准备13,036.86万元[2] - 计提减值准备减少公司合并报表利润总额13,036.86万元[6] 资产减值详情 - 存货跌价损失计提4,120.37万元[3] - 商誉减值损失计提4,213.38万元[3] - 长期待摊费用减值损失计提2,712.13万元[3] - 固定资产减值损失计提845.13万元[3] - 使用权资产减值损失计提292.91万元[3] 坏账损失详情 - 应收账款、应收款项融资坏账损失计提926.57万元[3] - 其他应收款坏账损失计提21.65万元[3] - 应收票据坏账损失计提 -95.28万元[3]

西安炬光科技股份有限公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告 西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"普华永道中天"）作为公司为 2024 年度财 务报告及内部控制的审计机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定， 公司对普华永道中天在 2024 年度履职评估情况以及董事会审计委员会履行监督 职责的情况汇报如下： （二）投资者保护能力 *注：于 2013 年 1 月 18 日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）由中外合作的 有限责任公司转制为特殊普通合伙企业。 在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业 保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风 险基金计提及职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为 在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及 ...

业绩总结 - 普华永道2025年4月24日对炬光科技2024年财报出具无保留意见审计报告[2] 数据相关 - 2024年期初往来资金余额总计189,094,245.91元[13] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计92,166,819.25元[13] - 2024年度往来资金利息总计543,621元[13] - 2024年期末往来资金余额总计281,486,050元[13]

业绩总结 - 2024年度酷金人女人金额为62,001.94，2023年度为56,117.31[9] - 2024年度鹅金节合目更斜昨人刘业营占比0.41%，金额为254.40；2023年度占比0.85%，金额为479.63[9] 财务审计 - 普华永道对炬光科技2024年度财务报表于2025年4月24日出具无保留意见审计报告[2] - 普华永道对炬光科技2024年度营业收入扣除情况表执行有限保证的鉴证业务[2] - 普华永道未发现该表与审核的会计资料及财务报表披露内容存在重大不一致[4]

审计委员会 - 由3名成员组成，主任委员为田阡[1] 会议情况 - 2024年召开8次会议，所有议案均审议通过[2] 重要议案 - 2024年1月14日审议拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权议案[2] - 2024年4月19日审议续聘会计师事务所议案[2] - 2024年4月23日审议2023年年度报告及其摘要等议案[2] - 2024年6月28日审议2024年半年度报告及摘要等议案[3] - 2024年8月21日审议使用自有资金等支付募投项目所需资金并置换等议案[3] - 2024年9月24日审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等议案[3] - 2024年10月29日审议2024年第三季度报告议案[3] - 2024年11月18日审议使用暂时闲置募集资金进行现金管理等议案[3]

业绩与财务 - 2024年公司营业收入62001.94万元，主营业务收入61747.54万元，同比增长10.49%[1] - 2024年归属上市公司股东净利润-17490.95万元，同比下降293.17%[1] - 2024年公司综合毛利率下降，受光纤激光工业产品价格等影响[13] - 2024年研发投入9507.86万元，占营业收入比重15.33%，同比增长20.96%[16] - 2024年末实际回购公司股份598,000股，占总股本0.6618%，累计使用资金49,845,361.69元[31] 市场与业务 - 2024年光通信市场拓展新增10余家新客户，获30余款产品新项目订单[8] - 2024年集成电路领域业务增长强劲，半导体先进封装领域LAB技术获多家客户样机订单且小批量交付[11] - 截至2024年底，“全球光子工艺和制造服务事业部”收入超1700万元[15] 并购与整合 - 2024年完成瑞士炬光和Heptagon资产两项重要战略并购[2] - 瑞士并购整合四个季度初显成效，Heptagon并购整合预期还需一年左右全面完成[4] - 2025年启动“并购整合大使”计划推进并购整合[4] 业务转型与优化 - 2024年第四季度对“老炬光”低附加值和低毛利产品线梳理优化，推动业务战略转型[5][13] - 2024年年中将压印光学器件生产从瑞士转移至中国韶关，2024年底完成转移，2025年1月正式出货[13] 研发与技术 - 截至2024年12月31日，研发人员总数211人，占员工总数比例22.47%，硕士及以上学历研发人员占比54.03%[16] - 截至2024年12月31日，公司拥有已授权专利594项，其中境外发明专利263项，境内发明专利167项等[16] - 2025年将5个光通信研发项目列入“Must Win”项目[9] 未来规划 - 2025年围绕重点市场，从加大研发投入等方面提升各应用领域市场竞争力[11] - 2025年通过强化研发项目管理等举措提升研发效率[16] - 2025年3月底完成1500多台设备跨国调配[22] - 计划投资300万至400万瑞士法郎升级瑞士基地基础设施[22] - 2025年4月8日拟回购部分股份用于注销[32] - 将股份回购方案中的回购股份资金来源调整为自有资金及股票回购专项贷款资金，议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[34] - 承诺盈利且具备现金分红条件时，分红与回购注销比例之和不低于当年净利润的30%[35] - 采用视频/音频、可视化报告等形式展示定期报告[37] - 举办常态化业绩说明会不少于4次[39]