股权与提名 - 刘兴胜单独持有西安炬光科技股份有限公司13.27%股份并提名钟鸿钧为独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人任职需符合多项法律规定，不属于不具备独立性情形[1][2] - 独立董事候选人近36个月无相关处罚及通报批评[3] - 被提名人兼任公司数未超三家，在该公司任职未超六年[4] 审查情况 - 被提名人已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[4] 声明时间 - 声明时间为2025年5月28日[6]

董事会会议 - 2025年5月28日召开第四届董事会第十二次会议，通过补选独立董事等议案[1][4] 独立董事提名 - 股东刘兴胜持股13.27%，提名钟鸿钧和王英哲为候选人[1] 委员会成员调整 - 若候选人当选，各专门委员会成员及召集人将调整[4] 候选人情况 - 钟鸿钧、王英哲任职资格符合要求，未持股无关联[9]

独立董事提名 - 王英哲被提名为西安炬光科技第四届董事会独立董事候选人[1] - 王英哲已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[4] - 王英哲确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[4] 任职要求 - 独立董事持股、股东排名、任职单位等有相关要求[2] - 独立董事近36个月无处罚、谴责等记录[3] - 独立董事兼任公司数量和连续任职时间有限制[4] 承诺事项 - 王英哲承诺任职遵守法规，接受监管[5] - 王英哲承诺不符资格将辞去职务[5]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会6月13日15点召开[3] - 网络投票起止时间为2025年6月13日[3] - 交易系统投票时间6月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票时间6月13日9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年6月6日[11] - 登记时间为2025年6月12日上午9:00 - 17:00[15] 股东大会地点 - 现场会议在陕西省西安市高新区丈八六路56号华山会议室召开[3] - 登记地点为陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室[15] - 会议通信地址邮编710077，电话029 - 81889945 - 8240[16] 议案信息 - 议案1、2于2025年5月29日在指定媒体及网站披露[5] 投票规则 - 股东持100股，应选董事10名时，董事会选举议案组有1000股选举票数[23] - 投资者持100股，议案4.00有500票表决权[23] - 投资者持100股，议案5.00有200票表决权[23] - 投资者持100股，议案6.00有200票表决权[23] - 投资者可集中或分散投议案4.00的500票[24]

会议信息 - 公司于2025年5月28日召开第四届监事会第十次会议[2] - 会议通知于2025年5月23日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司合并报表期末未弥补亏损为4395.35万元[3] - 未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一[3] 议案情况 - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决3票同意，0反对，0弃权[3] - 该议案尚需提交股东大会审议[3]

汽车业务进展 - 海外汽车定点业务进展顺利 AG公司激光雷达线光斑发射模组项目进入量产前最终验证阶段 生命周期预计量约50万套 [3] - 新增AG公司车载投影照明微透镜阵列定点 生命周期需求量超330万套 [4] - 通过转移汽车业务产线至韶关实现成本优化 推动负毛利产品改善 [4] 光通信业务发展 - 电信业务与瑞士炬光原有国际客户保持稳定合作 获Coherent高意公司"2025最佳奖项" [3] - 数据通信业务2024年并购后加速拓展 部分客户进入样品验证及小批量阶段 预计2025年批量供应 2024年收入占比约5% [3] 产业布局规划 - 西安基地聚焦激光雷达发射模组生产 德国瑞士中心承担微纳光学前道制程 东莞韶关基地覆盖后道加工及汽车光学组件 [4] - 正评估东南亚产能扩展计划以增强全球响应能力 [4] - 合肥泛半导体基地2024年11月完成主体封顶 [4] 其他业务板块 - 消费电子领域与北美客户合作研发AR/VR及3D感知项目 [4] - 预制金锡材料通过大客户验证并获批量订单 [4] - 泛半导体制程业务在晶圆退火显示修复等应用快速增长 [4] 盈利能力优化 - 针对2024年激光光学元器件毛利率下降 通过成本优化及拓展高毛利应用领域缓解压力 [4] - 微纳光学领域掌握五大核心技术 提供定制化解决方案建立竞争壁垒 [4] - 持续优化业务结构 加速新业务放量 通过销售策略优化成本控制及现金流管理推动经营质量提升 2025年盈利改善目标明确 [4]

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 公司发布2024年年报及25Q1业绩报，2024年营收6.20亿元，同比+10.49%，归母净利润 - 1.75亿元；25Q1营收1.70亿元，同比+23.75%，归母净利润 - 0.32亿元。虽并购短期影响利润，但看好转型阵痛期后的盈利能力回升 [1] - 预计公司2025 - 27年净利润0.19/0.60/1.21亿元，同比增长111.0%/208.7%/102.9%，公司短期业绩承压但多领域有望催化估值修复，未来有望加速在多个下游市场突破并提升盈利指标，2025年有望迎来双击行情 [7] 各部分总结 市场数据 - 2025年5月20日收盘价68.50元，总股本0.90亿股，流通股本0.90亿股，流通市值61.90亿元 [3] 基础数据 - 2025年3月31日每股净资产23.29元，每股资本公积25.18元，每股未分配利润 - 0.84元 [3] 业务情况 - 2024年上游/中游业务营收分别4.41/1.76亿元，同比分别+1.26%/+46.12%，瑞士炬光贡献业绩增量明显 [3] - 上游业务中，“产生光子”业务营收1.50亿元，同比 - 34.42%，因预制金锡氮化铝衬底材料价格承压、出货量降低及新产品导入中；“调控光子”业务营收2.87亿元，同比+38.71%，源于并购瑞士炬光带来增量 [3] - 中游业务中，汽车应用解决方案营收7743.90万元，同比+66.63%，来自汽车投影照明领域增量；泛半导体制程解决方案营收6889.81万元，同比+10.19%，因半导体晶圆退火等业务需求释放；医疗健康解决方案营收1667.69万元，同比+44.65%，因专业激光净肤模组获客户使用；全球光子工艺和制造服务营收1715.41万元，为新增业务板块 [3] 盈利指标 - 2024年公司毛利率/净利率分别28.11%/ - 28.21%，毛利率同比 - 19.85pct；25Q1毛利率/净利率分别33.39%/ - 18.85%，均已回暖 [4] 转型发展 - 公司处于转型阵痛期，已基本完成中游领域布局，未来将深耕泛半导体制程等高增长领域 [6] - 上游产品中，新一代预制金锡氮化铝衬底材料2025有望出货改善；激光光学元器件掌握五大主流制备技术，与多家企业合作，有望在数通领域开辟新路径 [6] - 中游领域泛半导体制程产品稳健增长，订单取得突破；并购的Heptagon在汽车和消费电子领域有技术储备和客户资源，已与多家企业展开合作 [6] 期间费用率 - 2024年公司销售/管理/研发费用率分别6.92%/17.91%/15.33%，25Q1分别7.45%/21.30%/28.61%，公司将专注高潜力领域提升费用支出效率及营运能力 [7] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(百万元)|561|620|778|981|1233| |YoY(%)|1.7|10.5|25.4|26.2|25.7| |净利润(百万元)|91| - 175|19|60|121| |YoY(%)| - 28.8| - 293.2|111.0|208.7|102.9| |毛利率(%)|46.1|28.1|38.5|41.3|47.3| |EPS(摊薄/元)|1.00| - 1.94|0.21|0.66|1.34| |ROE(%)|3.8| - 8.3|0.9|2.7|5.2| |P/E(倍)|68.4| - 35.4|321.2|104.0|51.3| |P/B(倍)|2.6|2.9|2.9|2.8|2.7| |净利率(%)|16.1| - 28.2|2.5|6.1|9.8| [8][10]

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 公司处于转型阵痛期，并购短期影响利润，但看好转型后盈利能力回升，预计2025 - 27年净利润分别为0.19/0.60/1.21亿元，同比增长111.0%/208.7%/102.9%，2025年有望迎来双击行情 [1][9] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 2024年公司营收6.20亿元，同比+10.49%；归母净利润 - 1.75亿元，扣非后归母净利润 - 1.82亿元；24Q4营收1.62亿元，同比 - 8.40%，环比+10.16%；归母净利润 - 1.23亿元，扣非后归母净利润 - 1.25亿元；25Q1营收1.70亿元，同比+23.75%，环比+4.73%；归母净利润 - 0.32亿元，扣非后归母净利润 - 0.33亿元 [1] 基础数据 - 2024年上游/中游业务营收分别4.41/1.76亿元，同比分别+1.26%/+46.12%；上游业务中“产生光子”半导体激光元器件和原材料业务营收1.50亿元，同比 - 34.42%，“调控光子”激光光学元器件营收2.87亿元，同比+38.71%；中游业务中汽车应用解决方案营收7,743.90万元，同比+66.63%，泛半导体制程解决方案营收6,889.81万元，同比+10.19%，医疗健康解决方案营收1,667.69万元，同比+44.65%，全球光子工艺和制造服务营收1715.41万元为新增业务板块 [3] 事件点评 - 受上游降价和并购影响毛利率短期承压，收并购和计提减值给净利润短期造成较大影响；2024年公司毛利率/净利率分别28.11%/ - 28.21%，毛利率同比 - 19.85pct；25Q1公司毛利率/净利率分别33.39%/ - 18.85%，均已出现回暖 [4] 公司现状与展望 - 公司处于转型阵痛期，微光学工艺积累完善，应用场景逐步拓展；上游产品新一代预制金锡氮化铝衬底材料2025有望出货改善，激光光学元器件领域有望在数通领域开辟新增长路径；中游领域泛半导体制程产品保持稳健增长，并购的Heptagon在汽车投影照明和消费电子领域有优势，看好后续业绩增长及盈利端回暖 [8] 期间费用率 - 公司研发费用投入较高，将专注高潜力应用领域提升费用支出效率及营运能力；2024年公司销售/管理/研发费用率分别6.92%/17.91%/15.33%，25Q1分别为7.45%/21.30%/28.61% [9] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(百万元)|561|620|778|981|1,233| |YoY(%)|1.7|10.5|25.4|26.2|25.7| |净利润(百万元)|91|-175|19|60|121| |YoY(%)|-28.8|-293.2|111.0|208.7|102.9| |毛利率(%)|46.1|28.1|38.5|41.3|47.3| |EPS(摊薄/元)|1.00|-1.94|0.21|0.66|1.34| |ROE(%)|3.8|-8.3|0.9|2.7|5.2| |P/E(倍)|68.4|-35.4|321.2|104.0|51.3| |P/B(倍)|2.6|2.9|2.9|2.8|2.7| |净利率(%)|16.1|-28.2|2.5|6.1|9.8| [10][12] 财务报表预测和估值数据汇总 |报表类型|项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |资产负债表(百万元)|流动资产|2040|1433|1330|1426|1722| ||现金|1603|874|632|686|862| ||应收票据及应收账款|175|162|261|263|395| ||预付账款|11|21|15|33|25| ||存货|205|321|343|377|346| ||其他流动资产|46|56|80|68|94| ||非流动资产|589|1511|1550|1657|1785| ||长期投资|9|10|11|12|13| ||固定资产|329|684|748|832|946| ||无形资产|61|181|194|205|220| ||其他非流动资产|190|636|598|608|606| ||资产总计|2629|2944|2880|3083|3507| ||流动负债|148|239|254|495|896| ||短期借款|20|7|7|189|616| ||应付票据及应付账款|44|49|51|70|67| ||其他流动负债|84|183|195|237|213| ||非流动负债|70|593|495|397|300| ||长期借款|27|489|391|294|196| ||其他非流动负债|43|104|104|104|104| ||负债合计|218|832|749|893|1196| ||少数股东权益|0|0|0|0|0| ||股本|90|90|90|90|90| ||资本公积|2268|2267|2267|2267|2267| ||留存收益|171|-31|-12|48|168| ||归属母公司股东权益|2411|2112|2131|2191|2311| ||负债和股东权益|2629|2944|2880|3083|3507| |利润表(百万元)|营业收入|561|620|778|981|1233| ||营业成本|303|446|478|576|650| ||营业税金及附加|5|6|7|7|9| ||营业费用|34|43|47|54|67| ||管理费用|83|111|113|137|173| ||研发费用|79|95|124|157|194| ||财务费用|-41|-0|-19|-17|-9| ||资产减值损失|-34|-130|-47|-54|-62| ||公允价值变动收益|13|2|6|20|11| ||投资净收益|-1|-1|-0|-0|-1| ||营业利润|91|-191|17|58|124| ||营业外收入|5|1|4|5|4| ||营业外支出|0|2|1|1|1| ||利润总额|96|-192|20|62|126| ||所得税|6|-17|1|3|6| ||税后利润|91|-175|19|60|121| ||少数股东损益|0|0|0|0|0| ||归属母公司净利润|91|-175|19|60|121| ||EBITDA|87|-89|112|168|265| |现金流量表(百万元)|经营活动现金流|157|-98|-71|142|79| ||净利润|91|-175|19|60|121| ||折旧摊销|36|97|99|108|130| ||财务费用|-41|-0|-19|-17|-9| ||投资损失|1|1|0|0|0| ||营运资金变动|11|-148|-155|18|-146| ||其他经营现金流|60|128|-16|-26|-16| ||投资活动现金流|616|-878|-119|-193|-242| ||筹资活动现金流|-146|252|-48|-81|-89| |每股指标（元）|每股收益(最新摊薄)|1.00|-1.94|0.21|0.66|1.34| ||每股经营现金流(最新摊薄)|1.74|-1.08|-0.79|1.57|0.88| ||每股净资产(最新摊薄)|26.69|23.37|23.58|24.24|25.58| |估值比率|P/E|68.4|-35.4|321.2|104.0|51.3| ||P/B|2.6|2.9|2.9|2.8|2.7| ||EV/EBITDA|53.6|-67.3|55.0|36.8|23.8| [13]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会合法召集，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][4] - 会议于2025年5月16日在西安市高新区丈八六路56号公司华山会议室召开，董事长刘兴胜主持现场会议 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段为9:15-15:00，与现场会议同步 [4] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共45名，代表有效表决权股份16,842,056股，占公司总表决权股份的19.1238% [5] - 现场出席股东3名，代表股份12,008,996股（占比13.6360%）；网络投票股东42名，代表股份4,833,060股（占比5.4878%） [5] - 公司董事、监事、高管及见证律师列席会议 [6] 议案审议与表决结果 - 审议通过五项议案，包括年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、2024年度利润分配预案及限制性股票激励计划预留部分授予 [7] - 第5项议案（限制性股票激励）以特别决议通过，获出席股东2/3以上表决权通过 [7] - 第4、5项议案实施中小投资者单独计票，关联股东对第5项议案回避表决 [7] 法律程序有效性结论 - 股东大会召集程序、出席资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》，表决结果合法有效 [7][8]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在陕西省西安市高新区丈八六路56号公司华山会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为45人，持有表决权数量16,842,056股，占公司表决权总数的19.1238% [1] - 公司总股本为90,363,344股，其中2,294,820股为回购专用账户股份，不享有表决权 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均以高比例通过，普通股股东同意票占比达99.8294%，反对票仅占0.0799%，弃权票占0.0907% [1][2] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东表决同意比例为97.5949%，反对票占2.0901%，弃权票占0.3150% [2] - 关联股东刘兴胜等人及三家宁波合伙企业需回避表决 [2] 公司治理与合规性 - 会议由董事长刘兴胜主持，采用现场投票与网络投票结合的方式，程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 律师贾鑫、安飒见证确认会议召集程序、出席资格及表决结果合法有效 [2]