业绩情况 - 希荻微2023年度净利润下降50%以上[3] 财务问题 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日已返还及支付利息[7] - 2023年对新增产品线音圈马达驱动芯片业务核算方法调整，更正相关财务信息[9] - 计划以自有资金对香港子公司增资，10765.80万元增资款从募集资金专户转出，2024年4月18日退回并支付108.84万元利息[9] 监管措施 - 2024年8月23日，上交所对希荻微及相关责任人通报批评，因其存在定期报告财务信息披露不准确等问题[9] - 2024年12月23日，中国证监会广东监管局对希荻微及相关人员采取措施[10] - 因2023年前三季度新增产品线业务收入核算方法调整及增资款项划转失误被广东监管局采取出具警示函措施[11] 股份承诺 - 共同实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅等有股份转让、减持限制及锁定期延长等相关承诺[19][20][22][23] - 核心技术人员首发前股份锁定期满4年内，每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[21][26] 股价稳定 - 公司及相关人员承诺遵守股价稳定预案，若应启动而未启动将公开说明原因并道歉等[26][27][28][29] 其他承诺 - 公司承诺符合科创板上市发行条件，若欺诈上市将启动股份购回程序[29] - 公司及相关人员作出招股书相关回购、赔偿投资者损失等承诺[34][35][36] - 公司及相关人员承诺履行填补被摊薄即期回报措施等[32][33] 公司策略 - 公司发行股票募集资金拟投资于四个项目并加强募投项目监管[31] - 公司将提高经营管理水平和资金使用效率，加强内部控制[31] - 公司完善上市后利润分配政策，明确相关条件、方式和比例[32] 人员变动 - 董典萍于2022年11月15日离任[40] - 姚欢庆等4人于2023年12月14日离任，杨松楠于2024年7月19日离任[40]

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担 任希荻微电子集团股份有限公司（曾用名为"广东希荻微电子股份有限公司"， 以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年11月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于制定<广东希荻微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有 效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿 于本次交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或 者建议 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 11.36 元/股；2024 年 11 月 4 日，公 司股票收盘价为 11.80 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累 计涨跌幅为 3.87%；剔除上证科创板 50 成份指数（000688.SH）后涨跌幅为- 5.56%，剔除中证半导体产业指数（931865.CSI）后涨跌幅为-11.87%，均未超 过 20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 特此说明。 （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波 动是否达到相关标准的说明》之盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 因筹划本次交易事项 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请中金公司等多家机构为本次交易提供服务[1][2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月31日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计完成后公司社会公众股东持股比例高于25%[9] - 购买资产发行股份定价经协商确认为11.00元/股[11] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日[12] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[13] - 本次交易完成后标的公司成为全资子公司，利于公司拓宽产品布局[15] - 本次交易不构成关联交易，完成后将按规定履行关联交易公允决策程序[24][25] - 交易完成前后公司与关联方均不存在同业竞争[26] - 本次交易购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应[38][39] 业绩总结 - 2024年10月末交易后总资产较交易前提升22.00%[20][21] - 2024年10月末交易后归属于母公司股东权益提升11.05%[20][21] - 2023年末和2024年10月末交易后总负债较交易前分别提升110.76%和86.12%[20] - 2023年和2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前分别提升48.67%和41.18%[20][21] - 2023年和2024年1 - 10月交易后净利润亏损程度分别缩减33.13%和7.51%[20][21] - 2024年10月末交易后资产负债率较交易前增加8.06个百分点，2023年末增加6.59个百分点[20] - 2024年10月末交易后流动比率较交易前下降40.82%，2023年末下降47.22%[20] - 2024年10月末交易后速动比率较交易前下降41.06%，2023年末下降47.90%[20] 其他 - 2022年1月1日至2024年10月31日标的公司无环保、土地管理重大行政处罚[4] - 本次交易前公司在多方面与实际控制人及其关联人保持独立，交易后不受影响[16] - 本次交易前公司有健全法人治理结构，交易后将继续保持[17] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2]

重组进程 - 2024年11月18日公司召开会议审议通过重组预案并披露[1] - 2025年3月31日公司召开会议审议通过重组报告书草案[1] 报告内容更新 - 重组报告书中重大事项提示更新交易募集配套资金具体金额和用途等内容[1] - 交易标的更新最近三年主营业务发展情况和主要财务数据[2] - 发行股份购买资产更新定价基准日、发行价格、数量、锁定期安排、募集配套资金金额及发行数量[3] - 发行股份募集配套资金更新用途、必要性分析，新增前次资金使用情况等内容[3] 新增内容 - 重大风险提示新增标的资产延期交割、业绩承诺无法实现等风险[2] - 本次交易概况新增交易协同效应、发行股份及支付现金购买资产具体方案等[2] - 上市公司基本情况新增前十大股东情况、历史沿革等内容[2] - 交易对方基本情况新增历史沿革、关联关系等多方面情况说明[2] - 交易标的基本情况新增历史沿革、主要资产权属等多项内容[2] - 交易标的新增最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况[2] - 根据资产评估结果新增标的资产评估作价基本情况章节[3] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等多个章节[3] - 新增上市公司业绩下滑风险[3] - 新增交易对负债结构等影响[3] - 补充独立财务顾问和法律顾问意见[3] - 补充披露各中介机构声明[3] 删除与调整 - 删除审计等工作未完成及交易价格未确定等风险[3] - 调整本次交易影响上市公司即期回报等风险[3] - 调整担保与非经营性资金占用情况[3] - 更新上市公司独立董事意见[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[2] - 证券服务中介机构等签订保密协议，交易协议含保密条款[2] - 公司按法规要求采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息，多次提示履行保密义务[2][3] - 公司限定敏感信息知悉范围，及时签订保密协议[4] 其他 - 说明发布时间为2025年3月31日[7]

交易事项 - 中金公司担任希荻微收购诚芯微100%股权并募资配套资金独立财务顾问[1] - 中金公司就本次交易出具独立财务顾问报告[1] 承诺事项 - 中金公司承诺履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[1] - 中金公司承诺核查披露文件，内容格式符合要求[1] - 中金公司确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[1] 其他事项 - 中金公司专业意见通过内核机构审查[1] - 中金公司担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2] - 独立财务顾问主办人为陶木楠、康攀、钱怡[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 评估机构为银信资产评估有限公司，具独立性[1] - 采用收益法、市场法评估，选用收益法评估值[4] - 标的资产最终交易价格以评估结果协商确定，定价公允[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 交易尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及证监会注册[2] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，保持人员等方面独立[3] - 交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易有利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争[3]