交易计划 - 公司拟于2025年购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 草案进展 - 2025年4月29日披露草案（申报稿）[2] - 2025年7月10日披露草案（修订稿）[2] 草案更新 - 修订稿释义、重大事项等多部分有更新[2][3][4]

交易概况 - 希荻微拟3.1亿元发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[30] - 募集配套资金金额不超9948.25万元，发行对象不超35名[35] - 交易对方为曹建林、曹松林等四方[23] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[25] 财务数据 - 2024年末，交易后总资产较交易前提升24.16%，归母权益提升11.78%[42] - 2024年度，交易后营业收入较交易前提升36.20%，净利润提升 -7.35%[42] - 2024年度，基本每股收益由 -0.74元变为 -0.66元，变动率 -11.02%[43] - 2024年末，资产负债率从13.34%增加到22.46%[43] 股权结构 - 截至2025年6月30日，上市公司总股本为410319336股[38] - 本次发行股份购买资产拟发行数量为15500000股，交易后总股本增至425819336股[38] - TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人重组前持股比例39.32%，重组后降至37.89%[38] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[62] - 若满足业绩条件，2027年交易对方可分别解锁30%的对价股份[34] 技术与市场 - 公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了8项核心技术[105] - 标的公司的AC - DC相关技术可填补公司在AC - DC芯片领域技术的不足[105] - 交易完成后，公司将“大众消费”市场纳入整体业务发展战略[100] 审批与风险 - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准[9] - 交易存在与交易、标的资产、其他等相关风险[16] - 标的公司新产品研发周期半年至数年，存在研发失败风险[91]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 标的资产诚芯微日常经营无需报批和许可[1] - 交易涉及报批事项已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利[1] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、保持独立等[2] - 交易符合相关监管要求第四条规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 购买资产发行股份定价为11.00元/股[11] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日[13] 业绩总结 - 2024年交易前总资产181,033.63万元，交易后224,775.81万元，变动率24.16%[23] - 2024年交易前总负债24,151.42万元，交易后50,473.57万元，变动率108.99%[23] - 2024年交易前营业收入54,551.06万元，交易后74,297.37万元，变动率36.20%[23] - 2024年交易前净利润-29,535.33万元，交易后-27,364.43万元，变动率-7.35%[23] 其他新策略 - 本次交易有利于公司拓宽电源管理等芯片领域技术与产品布局[16] - 标的公司与公司主营业务有协同效应，利于业务整合升级[33]

资产与负债 - 2024年交易前总资产181,033.63万元，交易后224,775.81万元，变动率24.16%[1] - 2024年交易前总负债24,151.42万元，交易后50,473.57万元，变动率108.99%[1] - 2024年末资产负债率交易前13.34%，交易后22.46%，增加9.12个百分点[2] 权益与收益 - 2024年交易前归属于母公司所有者权益147,898.75万元，交易后165,318.76万元，变动率11.78%[1] - 2024年交易前基本每股收益 -0.74元，交易后 -0.66元，变动率 -11.02%[1] - 2023年度基本每股收益交易前 -0.13元，交易后 -0.09元[2] 营收与利润 - 2024年交易前营业收入54,551.06万元，交易后74,297.37万元，变动率36.20%[1] - 2024年交易前净利润 -29,535.33万元，交易后 -27,364.43万元，变动率 -7.35%[1] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -29,059.73万元，交易后 -26,888.84万元，变动率 -7.47%[1]

交易基本信息 - 公司拟向曹建林等购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[15][23][26] - 募集配套资金不超过9948.25万元，用于支付现金对价和中介机构费用[28] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] 业绩承诺与解锁 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[57] - 若标的公司2025年度实现承诺净利润1980万元（90%），2027年可申请解锁30%对价股份；2026年度实现承诺净利润2250万元（90%），2027年可申请解锁30%对价股份[27] 股权结构变化 - 本次交易前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股比例39.32%，交易后降至37.89%[31] - 戴祖渝所持22.86%股份将由TAO HAI（陶海）继承，继承完成后共同实际控制人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[32] 财务数据变动 - 2024年总资产交易前181,033.63万元，交易后224,775.81万元，变动率24.16%[34] - 2024年总负债交易前24,151.42万元，交易后50,473.57万元，变动率108.99%[34] - 2024年营业收入交易前54,551.06万元，交易后74,297.37万元，变动率36.20%[34] - 2024年净利润交易前 -29,535.33万元，交易后 -27,364.43万元，变动率 -7.35%[34] 减持情况 - 重庆唯纯拟减持不超过8,206,182股，截至2025年6月12日已减持8,031,191股，占总股本1.9573%，减持后持股29,846,925股，占总股本7.27%[39][40] - 截至2025年1月27日，深圳辰芯累计减持公司股份151,213股，减持后持股20,515,454股，占总股本4.999997%[41] 交易审批与风险 - 本次交易尚需标的公司变更公司形式（如需）、获上交所审核通过及中国证监会注册同意等[36] - 交易存在内幕交易、市场环境和监管要求等因素导致暂停、中止或取消的风险[72] 业务协同与战略 - 本次收购是横向并购，完成后将“大众消费”市场纳入公司业务战略[98] - 公司与标的公司产品矩阵布局具互补性，交易后电源管理芯片产品线更丰富[101] - 公司有协议芯片技术储备，交易后可为标的公司提供该类芯片[102] - 交易完成后公司和标的公司将整合技术、经验和资源，研发综合电源管理方案[105] - 交易完成后公司可利用标的公司销售渠道，加速市场拓展和商业化进程[107]

业绩数据 - 2024年末总资产交易前后变动率24.16%[3] - 2024年度营业收入交易前后变动率36.20%[3] - 2024年度净利润交易前后变动率 -7.35%[4] 未来策略 - 加快标的资产整合提高经营能力[6] - 完善利润分配政策强化回报机制[7]

业绩数据 - 2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益分别由 -0.13元变化至 -0.09元、 -0.58元变化至 -0.53元[7] - 2022 - 2024年芯片销量从4.34亿颗上升至8.24亿颗，出货金额从5.59亿元上升至10.00亿元[12] - 2022 - 2024年分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元及54,551.06万元[14] - 2022 - 2024年分别实现净利润 -1,515.25万元、 -5,418.46万元和 -29,535.33万元[15] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元和19746.31万元[57] - 2022 - 2024年标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和2170.89万元[55] 研发情况 - 2022 - 2024年研发人数从132人增加至212人，员工总人数从224人增加至345人，研发人数占比从58.93%上升至61.45%[13] - 2022 - 2024年累计研发投入为6.93亿元[13] - 截至2024年末累计获得发明专利授权240项[13] - 2022 - 2024年上市公司研发投入占收入比例分别为36.19%、60.32%、46.31%[44] 新产品与新技术 - 2023年新增音圈马达驱动芯片和电源转换芯片产品线[11] - 2024年新增传感器芯片产品线[11] - 2024年围绕硅负极电池前沿应用场景推出定制化DC - DC芯片产品[11] 市场扩张与并购 - 2022年公司以2,100万美元购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权[16][35] - 2023年公司转让合资子公司少数股份以及专利技术授权给美国上市公司NVTS，交易价格2,000万美元[16] - 2024年公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权[17][35] - 本次收购是横向并购，收购标的公司100%股权[51] 未来展望 - 2025 - 2027年标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[98][112] - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%上升至8.83%，主营业务超88%来自电源管理芯片[183] 其他 - 2022 - 2024年公司来自智能手机应用领域销售收入占比均在80%以上[37] - 2025年全球汽车销量预计达1.2亿部[40] - 2022 - 2024年标的公司客户数量超2800家[45] - 2024年前五大供应商采购额，上市公司为70658.89万元，占比74.91%；标的公司为5119.19万元，占比41.65%[75] - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[129]

业绩数据 - 2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益交易后分别由 - 0.13元变至 - 0.09元、 - 0.58元变至 - 0.53元[7] - 2022 - 2024年分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元及54,551.06万元[14] - 2022 - 2024年分别实现净利润 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,535.33万元，亏损幅度逐年增加[15] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为16,680.17万元、19,159.58万元和19,746.31万元[57] - 2022 - 2024年标的公司分别实现净利润562.01万元、1,795.39万元和2,170.89万元[48] 产品与研发 - 2022 - 2024年产品线逐年增加，2023年新增音圈马达驱动和电源转换芯片产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 芯片销量从2022年4.34亿颗升至2024年8.24亿颗，出货金额从2022年5.59亿元升至2024年10.00亿元[12] - 2022 - 2024年累计研发投入6.93亿元，截至2024年末累计获发明专利授权240项[13] - 研发人数从2022年末132人增至2024年末212人，员工总人数从2022年末224人增至2024年末345人，研发人数占比从2022年末58.93%升至2024年末61.45%[13] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有集成电路布图设计专有权31项、发明专利18项、实用新型专利12项、计算机软件著作权11项[62] 市场与并购 - 2022年公司以2,100万美元购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权[16][18] - 2023年公司转让合资子公司少数股份以及专利技术授权给美国上市公司NVTS，交易价格2,000万美元，一季度产生税前利润总额约1.38亿元[16][17] - 2024年公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权，Zinitix2024年单体报表实现营业收入折合人民币约2.68亿元，较上年同期增长64%[17] - 上市公司收购诚芯微后将其作为全资子公司管理，预计整合难度低于跨境收购[36] 未来展望 - 2025 - 2027年标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[98] - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%上升至8.83%，主营业务超88%来自电源管理芯片[182] - 2024 - 2029年标的公司预测毛利率在34.19% - 36.22%之间，2022 - 2024年1 - 10月综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%[182] - 2024 - 2029年销售费用率由10.3%下降至8.6%，管理费用率由4.7%下降至3.2%，研发费用率由8.6%下降至7.6%[182] 其他要点 - 2022 - 2024年上市公司来自智能手机应用领域的销售收入占比均在80%以上[37] - 2025年6月20日Zinitix完成新股发行，共计1,328,021股，每股发行价753韩元，缴款总额999,999,813韩元（约合人民币529万元）[25] - 截至2025年6月30日，HMI及其关联主体合计持有Zinitix股权比例为34.44% [25] - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[129] - 诚芯微房产抵押主债务金额为1600万元，债务履行期限为2024.07.19 - 2027.07.19[162]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司净利润分别为562.01万元、1,795.39万元和2,170.89万元，逐年上升[43] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为16,680.17万元、19,159.58万元和19,746.31万元，呈上升趋势[29] - 2022 - 2024年公司毛利分别为5,132.22万元、6,109.94万元、7,172.96万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%[34] - 2022 - 2024年公司期间费用分别为4,429.19万元、4,005.51万元和4,553.67万元，占营收比例分别为26.55%、20.91%和23.06%[43] 业务结构 - 2022 - 2024年自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为74.14%、78.38%和75.61%[3] - 2024年消费电子收入15,061.86万元，收入占比76.29%；汽车电子收入2,391.44万元，收入占比12.11%；其他收入2,288.94万元，收入占比11.59%[16] - 2022 - 2024年电源管理芯片占主营业务收入比例分别为85.59%、87.60%、87.48%[81] 产品研发 - 电源管理芯片采用多晶圆合封技术路线，将1颗主控晶圆和1 - 2颗MOS晶圆合封成1颗芯片[23] - 标的公司电源管理芯片采用1颗主控晶圆和1到2颗MOS晶圆进行双芯片或三芯片封装架构[163] 市场与销售 - 公司采用“直销为主、经销为辅”销售模式，下游客户以中小型民营企业为主[87] - 2022 - 2024年境内收入占比分别为99.40%、96.96%和95.84%，境外收入占比分别为0.60%、3.04%、4.16%[118] - 2023年和2024年前五大客户合计收入分别为3210.86万元和3877.55万元，占比分别为16.76%和19.64%，金额和集中度均上升[147] 公司治理 - 2023年12月，标的公司以资本公积转增方式向特定股东定向转增股本，并对汇智创芯进行股权激励[60] - 2024年10月，标的公司回购全部4家机构股东持有的诚芯微股份进行减资，链智创芯、汇智创芯同步减资[60]