监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日召开，采用现场和通讯方式，应到监事3名，实到3名，由监事会主席李家毅主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案调整 - **业绩补偿调整**：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元，若未达标或资产减值超补偿金额，交易对方需优先以股份补偿 [1][2] - **股份锁定期调整**：交易对方对价股份分三期解锁，2025年达标可解锁30%，2026年达标可再解锁30%，2027年根据审计及减值测试结果解锁剩余股份 [2][3] - **募集配套资金调整**：总额不超过9948.25万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超总股本30%，用途包括支付现金对价及中介费用 [3][4] 审计及财务报告 - 更新审计基准日至2024年12月31日，立信会计师事务所出具标的资产审计报告（信会师报字2025第ZC10383号）及备考合并财务报表审阅报告（信会师报字2025第ZC10384号） [4][5] 交易文件修订 - 编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要，符合《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [5][6] - 签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，调整业绩补偿触发条件、计算方式等条款，与原协议同时生效 [6][7][8] 交易方案合规性 - 方案调整不涉及交易对象、标的或价格变更，不构成《重组管理办法》定义的重大调整 [8][9] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条，以及《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [9][10] 即期回报影响 - 分析本次交易对即期回报摊薄的影响，提出填补措施，相关主体承诺履行责任 [11]

公司财务状况 - 2024年12月31日公司货币资金为9.88亿元，较2023年的6.94亿元增长42.4% [1] - 2024年交易性金融资产为1676万元，较2023年的4.15亿元大幅下降95.96% [1] - 2024年应收账款为2.03亿元，较2023年的1.31亿元增长54.7% [1] - 2024年存货为1.77亿元，较2023年的2.50亿元下降29.2% [1] - 2024年商誉为2.75亿元，较2023年的2.11亿元增长30.4% [2] 经营业绩 - 2024年营业总收入为7.43亿元，较2023年的5.85亿元增长27% [3] - 2024年营业总成本为9.42亿元，较2023年的7.62亿元增长23.7% [3] - 2024年研发费用为2.69亿元，较2023年的2.55亿元增长5.6% [3] - 2024年净利润为-2.74亿元，较2023年的-3623万元亏损扩大655% [3] - 2024年基本每股收益为-0.66元/股，较2023年的-0.09元/股下降633% [3] 重大资产重组 - 公司拟以3.1亿元收购诚芯微100%股权，其中55%以发行股份支付，45%以现金支付 [4] - 交易对价中1.395亿元计入所有者权益，1.705亿元计入其他应付款 [5] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 [4] - 公司将通过发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [4] 会计政策 - 公司采用企业会计准则编制财务报表 [6] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限30-40年，残值率0-5% [30] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，符合条件的开发支出可资本化 [33] - 商誉每年进行减值测试，减值损失不予转回 [32]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复，具体内容详见上交所网站披露文件 [1] 交易进展 - 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上交所审核通过、中国证监会同意注册等 [2] - 交易最终能否获批及具体时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司将严格按照法律法规披露交易进展 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体和上交所网站公告为准 [2]

公司业绩异常核查 - 公司2023年度净利润下降50%以上，触发重大资产重组前的专项核查要求[1] - 律师事务所对承诺履行情况、规范运作、资金占用等事项进行全面查验[1][2] - 核查范围包括实际控制人、董事、监事及高级管理人员的守法合规情况[1] 承诺履行情况 - 公司及相关方上市后作出的公开承诺均已履行完毕或正在履行中[3] - 未发现不规范承诺或未履行承诺的情形[3] - 承诺类型包括股份锁定、稳定股价、欺诈上市赔偿等[8][9][10] 规范运作问题 - 2023年存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，涉及金额94.85万元和147.21万元[4] - 2024年因会计核算方法调整导致财务信息更正，涉及营业收入、营业成本等项目[5] - 存在募集资金使用不规范情形，涉及金额1.08亿元[5] 监管处罚情况 - 上交所对公司及高管TAO HAI、NAM DAVID INGYUN、唐娅作出通报批评处分[5] - 广东证监局对公司及上述高管采取出具警示函的监管措施[6] - 除上述情形外，公司及主要人员近三年无其他行政处罚或刑事处罚记录[7] 关联交易与同业竞争 - 实际控制人承诺避免违规关联交易，确保交易价格公允[58] - 确认不存在同业竞争情形，承诺不从事与公司相竞争的业务[60] - 如发生竞争业务将优先转让给公司[60] 其他重要承诺 - 公司建立了完善的利润分配政策，承诺严格执行分红决策程序[63] - 实际控制人承诺不违规占用公司资金，不要求公司违规担保[63] - 对历史社保公积金补缴责任作出兜底承诺[62]

交易方案调整核心内容 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式收购诚芯微科技100%股份，交易对价31,000万元[1] - 调整主要涉及业绩补偿方案、配套募集资金及股份解锁安排，不构成重组方案重大调整[2][10] 业绩补偿方案调整 - 新增补偿触发条件：2026-2027年度累计净利润未达5,300万元（2,500+2,800）需补偿[4][6] - 取消配套募集资金对净利润计算的影响，不再剔除研发项目相关资金收益及费用[4] - 2025年超额净利润不累计计入承诺期，若未达标则按（承诺数-实现数）/承诺数×31,000万元计算补偿[5] - 减值补偿计算时剔除2025年补偿金额（如适用），并扣除股东权益变动影响[6] 配套募集资金调整 - 募资总额从17,050万元调减至9,948.25万元，降幅41.7%[7] - 取消"第三代功率器件电源管理芯片研发项目"资金用途[7] - 调整后资金全部用于支付现金对价（7,500万元）和中介费用（2,448.25万元）[8] 股份解锁安排 - 分三期解锁：2025年达标90%（1,980万元）可解锁30%，2026年达标90%（2,250万元）再解锁30%[8] - 最终解锁数量=总对价股份-业绩补偿股份-减值补偿股份[9] 法律合规性 - 调整符合《证券期货法律适用意见第15号》规定，未触及交易对象/标的/价格变更[10] - 调减配套募资不构成重大调整，已履行董事会审议及独立董事专门会议程序[11]

交易方案概况 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [2][6] - 标的公司诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业 [6] - 本次交易采用收益法评估，标的公司评估值为31,100万元，增值率为214.37% [6] - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯，支付方式为现金对价13,950万元和股份对价17,050万元 [6][7] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将增长24.16%，归属于母公司股东权益增长11.78%，2024年度营业收入增长36.20% [17] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产和净资产比例分别为9.39%和12.11% [35] - 交易有助于上市公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局 [11] - 交易完成后上市公司控制权结构不变，共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）和唐娅 [14] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元 [25] - 业绩补偿优先以股份方式进行，不足部分以现金补偿，补偿金额根据实际净利润与承诺净利润差额计算 [26][27] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [28] 行业与公司风险 - 半导体行业存在周期性波动风险，可能影响标的公司经营业绩 [37] - 标的公司采用Fabless模式，依赖上游晶圆制造及封装测试厂商，存在供应链风险 [36] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，国际厂商占据较大市场份额，标的公司面临市场竞争加剧风险 [37] - 新产品研发周期长，存在研发失败风险，可能影响标的公司经营业绩 [38]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯购买其合计持有的诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [1][18] - 标的资产诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业，与公司主营业务具有协同效应 [1][18] - 交易对价中现金支付13,950万元，股份支付17,050万元，发行价格为11.00元/股，预计发行15,500,000股 [18][19] 标的资产财务与估值 - 诚芯微100%股份评估值为31,100万元，增值率214.37%，采用收益法评估 [18] - 根据备考审阅报告，交易完成后公司2024年末总资产增长24.16%至224,775.81万元，营业收入增长36.20%至74,297.37万元 [28][30] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产的9.39%，需关注未来减值风险 [47] 交易影响与整合 - 交易有助于公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET等领域布局，整合标的公司技术、客户资源及销售渠道 [23] - 交易完成后公司实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，控制权结构未发生变化 [27] - 标的公司采用Fabless模式，存在上游晶圆制造产能波动及供应链风险，需关注行业周期性影响 [48] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺诚芯微2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，累计承诺净利润7,500万元 [40] - 若业绩未达标，补偿方式优先以股份进行，不足部分以现金补足，补偿金额按约定公式计算 [40][42] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [41] 交易进度与风险 - 交易尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准 [3] - 存在审批不确定性、标的资产延期交割、业绩承诺无法实现及商誉减值等风险 [44][45][46] - 公司已制定内幕信息管理制度，但仍需防范内幕交易风险 [48]

业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万、2500万和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] 股份解锁 - 标的公司2025年度实现1980万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[5] - 标的公司2026年度实现2250万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[6] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超9948.25万元，不超购买资产交易价格100%，股份发行数量不超交易前总股本30%[6] - 支付交易现金对价拟使用募集资金9067.50万元，占比91.15%[6] - 支付中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比8.85%[6] 其他事项 - 审计基准日更新至2024年12月31日，聘请立信出具相关审计和审阅报告[9] - 公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要[10] - 公司拟与交易对方签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》[11] - 公司拟调整交易方案相关事宜，不构成重大调整[12] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定[13][14] - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施[15]

业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] 股份解锁 - 若标的公司2025年度实现1980万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[5] - 若标的公司2026年度实现2250万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[6] 资金募集 - 本次募集配套资金总额不超过9948.25万元[6] - 支付交易现金对价拟使用募集资金9067.50万元，占比91.15%[6] - 支付中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比8.85%[6] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[4][6][8][9][10][11] - 三项议案董事会表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票[12][13][14] 议案审议 - 公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关三项议案[12][13][14] - 三项议案无需提交股东大会审议[12][13][14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年5月13日公司收到上交所审核问询函[1] - 2025年7月10日公司及中介回复问询函内容在上交所网站披露[1] 交易说明 - 本次交易需满足多项条件，获批和注册时间不确定[2] - 公司将按规定披露交易进展，信息以指定媒体和上交所网站公告为准[2]