财务代垫与返还 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个税，期末余额94.85万元、147.21万元，2024年4月9日两人返还[5] 核算与资金问题 - 2023年前三季度音圈马达驱动芯片业务收入核算方法调整致财报科目核算不准确[6] - 增资时从超募资金专户转出资金系工作失误[6] 业绩与合规情况 - 最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[9] - 最近三年无关联方利益输送情形[11] - 最近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则[13] 准则执行影响 - 2022年采用相关通知和实施问答编制财报，无重大影响[14] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，无重大影响[15] - 2023年施行《企业会计准则解释第17号》，对本期财报无重大影响[15] - 2024年执行三项财政部规定，对本期财报无重大影响[18] 业务核算调整 - 2023年音圈马达驱动芯片业务核算方法从总额法调为净额法，更正财报信息，不影响关键财务数据[17] 股权收购与报表影响 - 2024年完成对Zinitix股权收购，变更折旧年限等，对本期财报无重大影响[19][20] 审计与核查情况 - 审计出具2022 - 2024年度无保留意见审计报告[21][25] - 核查未发现公司滥用会计政策等“大洗澡”情形[22] 减值损失数据 - 2024年度应收账款坏账损失29.90万元，存货等减值损失8665.21万元，合计8695.11万元[24] - 2023年度应收账款坏账损失50.38万元，存货等减值损失4655.79万元，合计4706.17万元[24] - 2022年度应收账款坏账损失 - 4.18万元，存货等减值损失1371.13万元，合计1366.95万元[24] 减值政策情况 - 近三年应收账款、存货、商誉按会计政策进行减值测试和计提准备，政策一致[26] 报告用途 - 报告仅供公司向上海证券交易所申报重大资产重组事宜用[27]

业绩总结 - 2024年末资产总计22.48亿元，2023年末为24.53亿元[13] - 2024年末负债合计5.05亿元，2023年末为3.82亿元[14] - 2024年营业总收入为742,973,719.73元，2023年为585,228,147.31元[16] - 2024年营业成本为942,357,363.99元，2023年为761,936,401.77元[16] - 2024年净利润为 -273,644,334.61元，2023年为 -36,230,777.16元[16] - 2024年基本每股收益为 -0.66元/股，2023年为 -0.09元/股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，总交易对价3.1亿元，55%用发行股票支付，45%用现金支付[20][21][29] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[22] 财务数据详情 - 2024年末货币资金合计987,591,517.45元，2023年12月31日为694,315,489.09元[175] - 2024年末交易性金融资产为16,763,654.09元，2023年末为415,192,213.70元[177] - 2024年末应收票据（银行承兑汇票）为13,166,765.73元，2023年末为11,171,391.04元[179] - 2024年末应收账款账面余额为207,530,681.40元，账面价值为202,801,907.59元；2023年末账面余额为134,489,329.61元，账面价值为131,186,349.22元[182] - 2024年计提、转回或收回坏账准备变动金额为1,981,437.61元，2023年为1,498,058.01元[186] - 2024年实际核销应收账款为1,309,822.21元，2023年为619,801.63元[187] - 2024年末预付款项为21,803,555.95元，2023年末为19,241,946.61元[189] - 2024年末其他应收款为22,483,119.78元，2023年末为25,593,573.07元[191]

业绩总结 - 2024年度营业总收入1.9746311187亿元，2023年度为1.9159582353亿元，同比增长3.06%[22] - 2024年度营业总成本1.7239135211亿元，2023年度为1.7147582281亿元，同比增长0.53%[22] - 2024年度营业利润2338.896817万元，2023年度为1842.091927万元，同比增长26.97%[22] - 2024年度利润总额2376.65428万元，2023年度为1860.332738万元，同比增长27.75%[22] - 2024年度净利润2170.894462万元，2023年度为1795.386247万元，同比增长20.92%[22] 资产负债情况 - 2024年末资产总计226,355,169.82元，较2023年末增长0.46%[14] - 2024年末流动资产合计194,220,597.21元，较2023年末下降2.77%[14] - 2024年末非流动资产合计32,134,572.61元，较2023年末增长25.74%[14] - 2024年末负债合计1.2301956459亿元，2023年末为7642.418269万元，同比增长60.97%[20] - 2024年末所有者权益合计1.0270363974亿元，2023年末为1.6386648563亿元，同比下降37.21%[20] 现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为43,372,364.61元，2023年为26,410,762.24元[26] - 2024年投资活动现金流入小计为85,378,256.99元，2023年为125,564,604.21元[26] - 2024年筹资活动现金流出小计为73,147,562.44元，2023年为25,120,000.00元[26] - 2024年现金及现金等价物净增加额为16,825,541.23元，2023年为1,299,890.36元[26] 财务政策与准则 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 《企业会计准则解释第17号》等准则自2024年起施行，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[167][168] 资产项目变动 - 2024年末货币资金78,591,616.61元，较2023年末增长7.38%[14] - 2024年末应收账款52,924,556.52元，较2023年末增长14.05%[14] - 2024年末存货38,162,281.84元，较2023年末下降16.54%[14] 应收款项坏账准备 - 2024年按单项计提坏账准备计提1,309,822.21元，转销或核销1,309,822.21元[186] - 2024年按信用风险特征组合计提坏账准备期初2,446,613.32元，本期计提403,363.39元，收回或转回49,480.00元，期末2,800,496.71元[186] 其他资产情况 - 2024年预付款项期末余额8,623,750.09元，100%账龄在1年以内[190] - 2024年其他应收款期末余额190,981.96元，2023年为333,084.37元[192]

交易概况 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份并募集配套资金[21] - 诚芯微100%股份评估值3.11亿元，增值率214.37%[23] - 交易现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[24] - 募集配套资金不超9948.25万元[26] 业绩数据 - 2022 - 2024年营收分别为55947.90万元、39363.23万元和54551.06万元[83] - 2022 - 2024年归属母公司股东净利润分别为 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 29059.73万元[83] - 2024年末总资产交易后较前提升24.16%，归母权益提升11.78%[32] - 2024年度营收交易后较前提升36.20%[32] - 2023年度基本每股收益由 - 0.13元变为 - 0.09元，2024年度由 - 0.74元变为 - 0.66元[33] 股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本410319336股[29] - 发行股份购买资产拟发行15500000股，交易后总股本增至425819336股[29] - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[29] - 戴祖渝22.86%股份由TAO HAI（陶海）继承，完成后共同实控人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[30] 业绩承诺 - 诚芯微2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[52] 交易风险 - 交易尚需标的公司变更、上交所审核及证监会注册同意等程序[34] - 诚芯微存在实际净利润未达承诺风险[70] - 募集资金获批、发行及金额存在不确定性[71] - 交易完成后确认较大商誉，若标的公司未达预期收益，商誉存在减值风险[74] 市场与行业 - 半导体行业存在周期性波动，影响标的公司经营业绩[78] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，标的公司面临市场竞争加剧风险[79] 协同效应 - 交易为横向并购，利于拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[90] - 公司与标的公司在产品、技术、市场等方面有协同效应[92] 历史交易 - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[196] 股本变动 - 2022 - 2025年多次行权、归属、注销回购股份致股本变化，截至2025年6月30日总股本41031.9336万元[178][187][188]

市场扩张和并购 - 公司拟购买诚芯微100%股份，2025年3月31日审议通过相关议案，4月1日披露报告书草案[1] 业绩总结 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[3] - 标的公司业绩承诺目标2025年不低于2200万元、2026年不低于2500万元、2027年不低于2800万元，三年累积不低于7500万元[5] 其他新策略 - 2025年7月8日公司调整交易业绩承诺补偿方案并披露修订稿[2] - 计算业绩承诺净利润时不再剔除配套募集资金影响[5] - 增加业绩承诺补偿触发条件，2026及2027年度累积实现净利润未达到5300万元[5] - 若2025年标的公司实现净利润超当期承诺利润，超额部分不累计计入业绩承诺期累计实现净利润[5] - 若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，相关承诺方按业绩承诺补偿条款补偿[5] - 业绩补偿总金额计算涉及交易对价31000万元[5] - 公司拟募集配套资金金额由17050万元调减至9948.25万元[9] - 调整前支付交易现金对价13950万元，占比81.82%；研发项目2219.25万元，占比13.02%；中介费用880.75万元，占比5.17%[10] - 调整后支付交易现金对价9067.50万元，占比91.15%；中介费用880.75万元，占比8.85%[11] - 计算减值补偿金额时，剔除业绩承诺方2025年应补偿金额（如适用）[6][8] - 计算减值测试减值额时，扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配影响[6][8] - 若标的公司2025年度实现1980万元（当年度承诺净利润数的90%），2027年可申请解锁30%对价股份[12] - 若标的公司2026年度实现2250万元（当年度承诺净利润数的90%），2027年可申请解锁30%对价股份[12] - 转让标的资产份额不超过交易作价20%不构成重组方案重大调整[14] - 拟增减交易标的的交易作价等指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%，且不影响生产经营不构成重大调整[14] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[14] - 本次交易方案调整不涉及交易对象等变更及新增或调增配套资金，不构成重大调整[14] 会议相关 - 2025年7月8日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议相关议案[15] - 提交董事会审议前公司召开独立董事专门会议审议相关议案[15] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[17]

业绩情况 - 2023年度净利润下降50%以上[3] 关联交易与资金问题 - 2023年度为关联人唐虹代垫个人所得税款期末余额94.85万元，为杨松楠代垫147.21万元，2024年4月9日二人返还代垫款项及利息[7] - 计划以自有资金对希荻微电子（香港）有限公司增资，10765.80万元增资款从募集资金专户转出，2024年4月18日退回全部资金及108.84万元利息[9] 违规处分 - 2024年8月23日，上交所因定期报告财务信息披露不准确等对公司及相关责任人通报批评[9] - 2024年12月23日，广东证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施[10] 股份锁定与减持承诺 - 共同实际控制人戴祖渝、陶海自2022年1月21日起42个月内有股份锁定承诺，第4、5个会计年度内每年减持首发前股份不得超公司股份总数2%[20][21] - 若公司上市后6个月内股价触发条件，戴祖渝和陶海股份锁定期自动延长6个月[20][21] - 锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[20][21] 募投项目与管理 - 本次发行股票募集资金拟投资于四个项目，包括高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化等项目[32] - 将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目监管[32] 未来策略 - 已建立健全管理结构，未来将提高经营管理水平[33] - 完善了上市后利润分配政策，明确相关条件及方式等[33] 其他承诺 - 若招股书被认定存在问题，公司将在5个工作日内启动股份回购程序[35] - 共同实际控制人承诺尽量避免与公司关联交易，无法避免时按公平原则进行[42][43]

业绩承诺与评估 - 标的公司2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] - 收益法评估预测标的公司2025 - 2027年净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元[4] - 业绩承诺与评估预测净利润2025 - 2027年差额分别为 - 114.18万元、65.48万元和105.65万元，差异率分别为 - 4.93%、2.69%和3.92%[6] 财务数据 - 2021 - 2024年，公司营业收入分别为19047.68万元、16680.17万元、19159.58万元、19746.31万元[24] - 2021 - 2024年，公司净利润分别为3091.68万元、562.01万元、1795.39万元、2170.89万元[24] - 截至2024年末，诚芯微净资产为10263.36万元、货币资金为7859.16万元[29] 交易相关 - 本次交易对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间[4] - 若标的公司在2025年度、2026年度实现约定当年业绩的90%，交易对方持有的对价股份于2026年、2027年分别按30%、30%的比例分期解除限售[4] - 本次交易评估基准日为2024年10月31日，评估值31100.00万元，交易作价31000.00万元，即10.24元/股[21] 市场规模与增长 - 2020年中国模拟芯片市场规模1211亿元，2024年达1953亿元[48] - 2020年中国电源管理芯片市场规模768亿元，2024年达1246亿元，复合年增长率12.9%，预计2029年扩大至2234亿元，2025 - 2029年复合年增长率12.1%[48] - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%升至8.83%，主营业务超88%来自电源管理芯片[44] 产品销售与价格 - 电源管理芯片2023年和2024年1 - 10月年化增长率分别为39.55%和5.40%，2022 - 2024年销量年复合增长率为23.44%，预测期内销量增长率为10%[77][78] - 电源管理芯片2025 - 2029年单价同比变动率分别为 - 3.5%、 - 2.0%、 - 1.0%、 - 0.5%、 - 0.5%[85] - 2024年各应用领域销售单价及收入占比：消费电子0.43元/颗，占76.29%；汽车电子1.24元/颗，占12.11%；其他0.44元/颗，占11.59%[90] 成本与毛利率 - 2022 - 2024年诚芯微综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，平均毛利率32.99%，预测期毛利率区间为34.19% - 35.73%[113] - 2025年1 - 3月同行业可比上市公司综合毛利率平均值为34.40%，诚芯微为37.11%[116] - 2022 - 2024年标的公司电源管理芯片毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司同类产品趋势不同，原因是销售端直销客户高粘性及采购端响应市场价格下行[122] 费用情况 - 2022 - 2024年公司销售费用分别为1579.00万元、1593.43万元和1991.62万元，占当期营业收入比重分别为9.47%、8.32%和10.09%[132] - 2022 - 2024年公司管理费用分别为1174.52万元、707.45万元和940.24万元，占当期营业收入比重分别为7.04%、3.69%和4.76%[143] - 2022 - 2024年诚芯微研发费用分别为1770.40万元、1770.44万元、1651.07万元，占营收比重为10.61%、9.24%、8.36%[154][155] 业绩完成情况 - 2024年全年收入实现数为19746.31万元，预测数为19123.34万元，完成度为103.26%；净利润实现数为2170.89万元，预测数为2398.08万元，完成度为90.53%[174] - 2025年1 - 3月收入实现数为4216.09万元，预测数为20139.60万元，年化完成度为83.74%；净利润实现数为713.81万元，预测数为2314.18万元，年化完成度为123.38%[174] 其他要点 - 标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，本次评估未考虑其对评估结论的影响[10] - 2023和2024年标的公司新增客户均超600家[73] - 截至2025年3月31日，公司客户数量超过3000家[96]

市场扩张和并购 - 希荻微拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份[4] 业绩与财务 - 2024年应收账款坏账损失29.90万元，存货跌价损失及合同履约成本减值损失8665.21万元，合计8695.11万元[25] - 2023年应收账款坏账损失50.38万元，存货跌价损失及合同履约成本减值损失4655.79万元，合计4706.17万元[25] - 公司最近三年业绩真实，未发现虚假交易等违规情形[27] 违规与处理 - 2024年8月23日，上交所对希荻微及相关责任人通报批评，因财务信息披露不准确等[9] - 2024年12月23日，中国证监会广东监管局对希荻微及相关人员出具警示函[10] 承诺与履行 - 共同实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅等作出股份限售、稳定股价、填补回报、避免同业竞争等多项承诺，正在履行[34][35][36][40] - 希荻微承诺稳妥实施募投资金投资项目，加强经营管理和内部控制，实施积极的股利分配政策[43] 人员变动 - 董映萍于2022年11月15日离任[50] - 姚欢庆、NAM DAVID INGYUN、周紫慧于2023年12月14日离任[50] - 杨松楠于2024年7月19日离任[50]

业绩承诺 - 标的公司 2025 - 2027 年承诺净利润分别不低于 2200 万元、2500 万元和 2800 万元，三年累积不低于 7500 万元[7][25][33][113] - 2025 - 2027 年标的公司预计实现净利润分别为 2314.18 万元、2434.52 万元和 2694.35 万元[7][25] - 2026 - 2027 年累积承诺净利润数为 5300 万元[16][34][37] 交易安排 - 交易预计 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成，2024 年年中开始筹划，11 月公开披露收购事宜[19] - 交易对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间[7] - 公司拟募集配套资金金额由 17050.00 万元调减至 9948.25 万元[42] 业绩补偿 - 增加业绩承诺补偿触发条件：2026 - 2027 年累积实现净利润数未达 5300 万元[18][34] - 调整业绩补偿承诺：2025 年净利润超承诺剔除影响，低于承诺则影响补偿金额[19][20] - 调整减值补偿金额计算：计算时剔除 2025 年应补偿金额（如适用）[20][35][37] 财务数据 - 截至 2024 年 10 月 31 日，收益法评估值为 3.11 亿元，增值率 214.37%；市场法评估值 4.74 亿元，增值率 379.13%[56] - 截至 2024 年 10 月末，交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为 8.92%和 11.64%[56] - 2021 年公司营业收入 19,047.68 万元，净利润 3,091.68 万元[56] 股权变动 - 2023 年 12 月定向转增股本，2024 年 10 月实施减资[71][84] - 2024 年 10 月诚芯微减资回购外部投资机构股份，洲明时代伯乐减资价格约 7.11 元/股，润信新观象等约 11.47 元/股[92][99] - 本次交易标的公司全部股权交易作价 3.10 亿元，对应诚芯微每股价格 10.24 元/股[99] 其他事项 - 2024 年 12 月 18 日标的公司注销全资子公司平湖华芯微电子有限公司[107] - 截至 2025 年 3 月 31 日，戴祖渝持股 93790457 股，持股比例 22.86%；唐娅持股 58864836 股，持股比例 14.35% [125] - 2025 年 5 月 7 日，希荻微实际控制人之一戴祖渝逝世，其股份由 TAO HAI（陶海）继承[122]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[1] - 各年度净利润承诺分别不低于2200万、2500万、2800万，三年累积不低于7500万[1] - 新增期满后2026 - 2027年度累积净利润未达5300万触发条件[2] 补偿计算 - 2025年超承诺，补偿总金额按公式计算[2] - 2025年未达承诺，补偿总金额按公式计算[2] - 各业绩承诺方应补偿金额按比例计算[2] - 计算减值补偿剔除2025年应补偿金额[2] 资金调整 - 募集配套资金由17050万元调减至9948.25万元[4] - 调整前支付现金对价、研发、中介费占比分别为81.82%、13.02%、5.17%[6] - 调整后支付现金对价、中介费占比分别为91.15%、8.85%[6] 股份解锁 - 2025年实现1980万，2027年可解锁30%对价股份[7] - 2026年实现2250万，2027年可解锁30%对价股份[7] - 2028年可解锁股份按公式计算[7] 方案审议 - 2025年7月8日会议通过调整方案，无需再审议[11] - 独立财务顾问认为不构成重大调整[12] - 调整不涉及交易对象等变更，不构成重大调整[9]