文章核心观点 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，已审议通过相关议案，明确交易价格、支付方式、业绩承诺及募集配套资金等方案 [3][4][5] 交易方案 - 2024年11月17日希荻微拟以发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，55%交易对价以发行股份支付，45%以现金支付 [3] - 3月31日公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 [3] 标的公司情况 - 诚芯微专注模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，是国家高新技术企业等，产品包括电源管理芯片等多种集成电路 [4] - 截至2024年10月31日收益法评估值31,100万元，交易价格协商确定为31,000万元 [4] 交易对价支付 |交易对方|交易标的名称及权益|现金对价（万元）|股份对价（万元）|支付总对价（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |曹建林|标的公司66.89%股份|9,330.82|11,404.34|20,735.16| |曹松林|标的公司16.72%股份|2,332.69|2,851.07|5,183.76| |链智创芯|标的公司15.68%股份|2,186.91|2,672.89|4,859.80| |汇智创芯|标的公司0.71%股份|99.58|121.70|221.28| |合计|-|13,950.00|17,050.00|31,000.00| [5] 业绩承诺 - 交易对方承诺诚芯微2025 - 2027年度剔除募集配套资金影响后经审计合并报表归属于母公司所有者净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积不低于7,500万元 [5] 募集配套资金 - 股份发行价格11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80% [6] - 募集配套资金总额不超过17,050万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过交易前公司总股本的30% [6]

上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请北京市国枫律师事务所作为法律顾问 [1] - 上市公司聘请立信会计师事务所作为审计及审阅机构 [1] - 上市公司聘请银信资产评估有限公司作为资产评估机构 [1] - 上市公司聘请境外律师事务所（方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP等）出具境外法律意见书 [1] - 上市公司聘请北京大象无形咨询顾问有限公司提供募投项目可行性研究服务 [1] - 上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供底稿电子化制作服务 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 中金公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为券商律师以控制法律风险 [2] - 竞天公诚律师事务所成立于2000年5月16日，注册于北京市朝阳区建国路77号华贸中心 [2][3] - 竞天公诚律师事务所经营范围包括资本市场、投资与并购、重大资产重组等 [5] - 竞天公诚持有《律师事务所执业许可证》并完成证券法律业务备案 [5] - 竞天公诚的服务内容包括法律尽职调查、文件起草与审阅、工作底稿整理等 [6] - 中金公司通过银行转账支付竞天公诚律师费用，截至核查意见出具日尚未实际支付 [6] 独立财务顾问内部审核程序 - 中金公司法律合规部制定券商律师聘用协议的格式合同 [6] - 项目组从业务资质、项目经验、收费标准等维度遴选律师事务所 [6] - 券商律师聘用协议需经法律合规部、财务部、项目组负责人及投行管理层审批 [6] - 合规总监对聘请事项进行合规审查并出具意见后正式签署协议 [6] 独立财务顾问核查意见 - 除竞天公诚外，中金公司未直接或间接有偿聘请其他第三方 [7] - 上市公司除依法聘请的各类中介机构外未有偿聘请其他第三方 [7] - 相关聘请行为符合《廉洁从业意见》规定 [7]

交易核查意见 - 中金公司作为独立财务顾问对希荻微电子收购诚芯微科技100%股份的交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认交易主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形 [1] - 相关主体在36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [1] 监管合规结论 - 独立财务顾问认定交易主体完全符合《上市公司监管指引第7号》及《上交所自律监管指引第6号》的参与要求 [2] - 结论由中金公司陶木楠、康攀、钱怡三位主办人联合签署 [2]

关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 信会师函字2025第ZC014号 上海证券交易所： 我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微" 、 "上市公司"或"公司"）委托，审计了希荻微 2023 年度的财务报表， 并于 2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字2024第 ZC10353 号无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师报 字2024第 ZC10352 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求" （以下简称"核查要求" ），我们结合上述审计及其他相关工作， 对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序 我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留 意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总 ...

希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）与预案差异情况对比表 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于 <希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购> 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《希荻微 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以 下简称"重组预案"）及相关公告。 十五次会议，审议通过了《关于 <希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付> 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 现就《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况 说明如下： 重组报告书 重组预案 与重组预案差异情况说明 证券服务机构及 1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；2、更新 / 人员声明 上市公司声明、交易对方声明 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的公司的交 易价格的具体金额；3、对 ...

一、标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯 片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- 计"(I6520)。 的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，标的公司属于"新一代信息 技术产业"之"新型信息技术服务"之"集成电路设计"行业。标的公司的主营 业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础 性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略 相关要求。 因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第五条中的"（一）新一代信息技术领域"之"集成电路"，符合科创板行 业定位要求。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、 《科创板上市公司持续监管办法（试行） 》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 希荻微 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性，具体情况 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券 法》规定的评估机构。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公 司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可 预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"） 委托，担任希荻微发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公 司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《中 国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ...

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希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，希荻微股票自 2024 年 易日（2024 年 9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成 份指数（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项 目 | 2024/9/30（收盘价） | 2024/11/4（收盘价） | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 希荻微股票收盘价（元/股） | | 11.36 11.80 | 3.87% | | | 50 上证科创板 成份指数 | 872.37 | 954.67 | 9.43% | | | 中证半导体产业指数 | 2,688.81 | 3,112.09 | 15.74% | | | 剔除大盘因素（上证科创板 | 50 成份指数）影响涨 ...