业绩总结 - 2024年10月末交易后总资产较交易前提升22.00%，达236,726.73万元[3] - 2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前提升41.18%，达54,637.17万元[4] - 2024年1 - 10月交易后净利润较交易前提升 - 7.51%，为 - 22,175.63万元[4] 未来展望 - 公司将加快标的资产整合等防范摊薄即期回报[6][7][9] 独立财务顾问观点 - 独立财务顾问认为本次交易不摊薄当期每股收益，利于公司发展[13][14]

业绩相关 - 2023年应收账款坏账损失50.38万元，2022年为 - 4.18万元，2021年为 - 20.05万元[27] - 2023年存货跌价损失及合同履约成本减值损失4655.79万元，2022年为1371.13万元，2021年为133.14万元[27] 市场扩张和并购 - 希荻微拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份[4] 合规与处罚 - 2024年8月23日，上交所对希荻微及相关责任人通报批评，因财务信息披露不准确等问题[9] - 2024年12月23日，中国证监会广东监管局对希荻微及相关责任人出具警示函[11] 财务处理 - 2023年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个税，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日已返还[7] - 2024年4月18日，希荻微将增资款10765.80万元及利息108.84万元退回募集资金专户[9] - 希荻微因业务收入核算方法调整，致2023年半年度和三季度报告科目核算不准确[11] - 希荻微增资时因工作失误从超募资金专户转出资金[11] - 2023年公司对音圈马达驱动芯片业务核算方法调整，更正半年度和三季度财务信息，不影响当期利润等关键财务数据[22] 股份锁定 - 共同实际控制人之一戴祖渝自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理、不由公司回购公开发行股票前已持有的股份，若上市后6个月内出现特定股价情况，锁定期自动延长6个月[37] - 戴祖渝在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不减持本次发行前已持有的股份，第4和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%[37] - 若公司存在重大违法触及退市标准，戴祖渝自相关决定或裁判作出之日起至公司股票终止上市前不减持股份[37] - 戴祖渝锁定期满之日起两年内减持，减持价格不低于发行价（除权除息后），减持期限为减持计划公告后6个月[37] - 共同实际控制人之一、董事长及核心技术人员TAO HAI（陶海）自公司股票上市之日起36个月内有类似股份锁定规定，锁定期延长条件相同[38] - TAO HAI（陶海）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不减持，第4和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%[38] - 若公司存在重大违法触及退市标准，TAO HAI（陶海）自相关决定或裁判作出之日起至公司股票终止上市前不减持股份[38] - TAO HAI（陶海）锁定期满之日起两年内减持，减持价格不低于发行价（除权除息后），减持期限为减持计划公告后6个月[38] - TAO HAI（陶海）在担任董事等职务期间，每年转让股份不超过所直接和间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让[39] - TAO HAI（陶海）作为核心技术人员，公开发行股票前已持有的股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[39] - 唐娅自公司股票上市第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超公司股份总数2%[40] - 唐娅在锁定期届满后担任董监高期间，每年转让股份不超所持公司股份总数25%[40] - 佛山迅禾自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[41] - 佛山迅禾若符合减持条件，锁定期满之日起两年内减持，减持期限为减持计划公告后6个月[41][42] - 范俊、郝跃国自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托管理相关股份[42] - 若公司上市后6个月内出现特定股价情况，唐娅、佛山迅禾、范俊和郝跃国所持股票锁定期自动延长6个月[40][41][42] - 在公司实现盈利前，唐娅、佛山迅禾、范俊和郝跃国自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不减持相关股份[40][41][42] - 若公司存在重大违法触及退市标准，唐娅、佛山迅禾、范俊和郝跃国在相关决定或裁判作出至公司股票终止上市前不减持股份[40][41][42] - 唐娅、佛山迅禾锁定期届满后2年内拟减持股票，减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[40][41] - 范俊、郝跃国锁定期届满后4年内，若公司有重大违法触及退市标准不减持股份[42] - 锁定期满后两年内减持，减持期限为减持计划公告后6个月，届满后继续减持需再公告（持股低于5%除外）[43] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后半年内不转让[43] - 核心技术人员首发前股份锁定期满4年内，每年转让首发前股份不超上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[43] 其他承诺 - 公司未采取稳定股价措施，单次现金分红不超上一会计年度经审计归母净利润的20%，单一会计年度合计不超50%[44] - 实际控制人未采取稳定股价措施，持有的公司股份不得转让直至措施实施完毕[45] - 董事（非独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价措施，10个交易日内停领薪酬，所持股份不得转让直至措施实施完毕[45] - 除实际控制人外的非独立董事及高级管理人员承诺遵守稳定股价预案，未采取措施将公开说明原因并道歉[46] - 希荻微及共同实际控制人等承诺申报文件信息真实准确完整，不存在欺诈发行情况[47][48] - 若公司欺诈上市，希荻微及相关人员承诺在有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股[47][48] - 希荻微承诺稳妥实施募投资金投资项目，募集资金拟投资于电源管理芯片项目[48] - 公司将对募投项目加强监管，保证募集资金合理合法使用[49] - 公司将提高经营管理水平和资金使用效率，加强内部控制[49] - 公司完善上市后利润分配政策，明确现金分红条件和比例[49] - 共同实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[50] - 共同实际控制人承诺履行填补被摊薄即期回报措施[50] - 一致行动人佛山迅禾承诺履行填补被摊薄即期回报措施[50] - 全体董事、高级管理人员承诺维护公司和股东合法权益[51] - 全体董事、高级管理人员承诺推动薪酬制度与填补回报措施挂钩[51] - 全体董事、高级管理人员承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[51] - 希荻微承诺招股说明书内容真实准确完整[51] - 若招股书被认定存在虚假记载等问题，公司将在5个工作日内启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股[52] - 若问题发生在新股未上市交易阶段，公司将返还募集资金并加算同期银行活期存款利息[52] - 若问题发生在新股上市交易之后，公司将按发行价格或认可价格回购全部新股[52] - 若招股书问题致投资者损失，公司将在5个工作日内启动赔偿工作，损失金额依认定或协商确定[52] - 共同实际控制人戴祖渝等承诺对招股书内容真实性等担责，若有问题将回购已发售股份及转让的原限售股[53] - 共同实际控制人之一致行动人佛山迅禾承诺对招股书内容担责，若有问题将回购相关股份[53] - 全体董事等承诺对招股书内容真实性等担责，若致投资者损失将依法赔偿[54] - 公司非因不可抗力未履行公开承诺，需提新承诺并接受约束，包括公开说明、不得再融资等[54] - 公司因不可抗力未履行公开承诺，需提新承诺并接受约束[54] - 公司未履行承诺给投资者造成损失，将依法承担赔偿责任[54] - 希荻微作出股东信息披露专项承诺，承诺时间为2021.05.14，长期有效且正在履行[58] - 共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅作出避免和规范关联交易承诺，承诺时间为2021.05.14，长期有效且正在履行[58] - 共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅作出避免同业竞争承诺，承诺时间为2021.05.14，长期有效且正在履行[60] - 共同实际控制人承诺在同等条件下赋予公司与构成重大不利影响的竞争业务有关投资机会或商业机会优先选择权[61] - 若公司因发行上市前承租物业瑕疵致损失且未获出租方补偿，共同实际控制人等将足额补偿罚款、费用[61] - 若离职员工就股权和期权激励相关事项起诉公司且公司担责，共同实际控制人将代公司承担全部费用或补偿[61] - 若公司因发行前未依法为员工缴纳社保费及住房公积金产生补缴义务或损失，实际控制人及佛山迅禾将连带补偿[61][62] - 共同实际控制人承诺不将个人银行账户给公司使用，按制度申请资金和报销，违规担责[62] - 截至承诺函出具日，共同实际控制人及控制企业不存在违规占用公司资金情况[62] - 共同实际控制人及控制企业保证不违规占用或转移公司资金等资源，不要求违规担保，违规担责[62] - 希荻微承诺发行上市后按《公司章程（草案）》规定履行利润分配决策程序并实施分配[62]

交易概况 - 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[13] - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯[14] - 标的资产截至2024年10月31日收益法评估值3.11亿元，交易价3.1亿元[16] - 支付股份对价1.705亿元，现金对价1.395亿元[17] 业绩承诺 - 交易对方承诺诚芯微2025 - 2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[20] 发行情况 - 发行股份购买资产发行价11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日均价80%[25] - 募集配套资金总额不超17,050万元，不超发行股份购买资产交易价100%，股份发行数不超交易前总股本30%[37] - 募集配套资金支付现金对价13,950万元，研发项目2,219.25万元，支付中介费用等880.75万元[39] 股权结构 - 截至2024年10月31日，戴祖渝持股93,790,457股，占比22.86%[50] - 截至2024年10月31日，唐娅持股58,864,836股，占比14.35%[50] - 希荻微股本总额410,309,104元[52] 诚芯微情况 - 诚芯微2023年度营收19,159.58万元[74] - 诚芯微注册资本3026.25万元[97] - 诚芯微拥有6个有效注册商标、18项专利、30项实用新型专利等多项知识产权[144][145][147] 交易安排 - 2024年11月15日和2025年3月31日会议后推进交易[13] - 交易对方取得对价股份自发行结束日起12个月内不得转让[28] - 发行对象认购的募集配套资金相关股份自发行结束日起6个月内不得转让[38] 其他 - 本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易[46][47] - 希荻微2022年1月21日起3,111.0765万股股票在上交所科创板上市交易[50] - 前次收购交易对价21,005,377,046韩元，折合人民币约111,856,072.35元[45]

中国国际金融股份有限公司 （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 1 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 关于希荻微电子集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，独立财务顾问 就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并 发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关 ...

财务合规 - 2021 - 2023年度财务报表均被出具无保留意见审计报告[3][6][9][11][19][23] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[8] - 最近三年不存在关联方利益输送情形[10] - 最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[12] - 除2023年代垫个税违规行为外，最近三年无违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 未发现存在滥用会计政策等对上市公司进行“大洗澡”的情形[20] - 制定的会计政策符合企业会计准则规定及自身实际情况[21] 财务调整 - 2021年1月1日首次执行新租赁准则，累积影响数调整2021年年初财务报表相关项目金额[13] - 2022年采用相关通知和实施问答编制财务报表，对报表无重大影响[14] - 2023年1月1日起执行解释第16号规定，未对财务状况及经营成果产生重大影响[15][16] - 2023年10月25日起施行解释17号中售后租回交易的会计处理，对本期内财务报表无重大影响[16] - 2023年对音圈马达驱动芯片业务核算方法从总额法调整为净额法，更正2023年半年度和三季度相关财务信息，不影响当期利润等重要财务数据[17] - 近三年未发生其他会计政策、会计差错和会计估计变更情况[18] 财务数据 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日二人已返还代垫款项及利息[5] - 2023年度应收账款坏账损失为503,844.28元，2022年度为 - 41,800.89元，2021年度为 - 200,531.44元[22] - 2023年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失为46,557,897.77元，2022年度为13,711,303.97元，2021年度为1,331,420.11元[22] - 2023年度应收账款、存货资产减值准备合计为47,061,742.05元，2022年度为13,669,503.08元，2021年度为1,130,888.67元[22] 其他 - 报告仅供希荻微向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之用[25]

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受希荻微电子集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业 意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意 见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请北京市国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 审阅机构； （四）聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法必备的证券服务机构。除前述证券服务机 构外，公司直接或间接聘请境外律师事务所方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP、28 Falcon Law Corpo ...

市场扩张和并购 - 中金公司担任希荻微购买诚芯微100%股份并募集配套资金交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体截至核查意见出具日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法追究刑事责任情形[2] - 独立财务顾问认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 2024年7月公司通过二级全资子公司收购Zinitix Co.,Ltd.控股权[1] - 2024年8月29日前次收购完成交割，Zinitix成为控股子公司[1] 其他情况 - 前次标的交易资产与诚芯微业务相近，需纳入本次交易累计计算[2] - 截至核查意见出具日，交易前12个月无其他重大资产交易[3][4] - 独立财务顾问认为交易前12个月无其他需累计计算情形[4]

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希茨微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-3 号 国枫律证字[2025]AN039-3 号 致:希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希获微签署的《法律服务协议》,本所接受希获微的委托,担任 本次重组的专项法律顾问。 根据《上市类 1 号指引》的要求,本所律师对内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查并出具本专项核查意见。 在查验过程中,本所律师已特别提示希获微其所提供的证明或证言均应真 实、准确、完整,所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担 相应法律责任。 ...

主营业务 - 上市公司主营模拟集成电路研发、设计和销售，产品覆盖DC - DC芯片等[7] - 标的公司专注模拟及数模混合集成电路研发等，产品包括电源管理芯片等[8] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[7] - 本次交易属同行业或上下游并购，涉及行业支持兼并重组[10][11] 其他情况 - 交易前后实控人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，不构成重组上市[12] - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[16]