中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻微"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"或 "标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要 求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次自查期间为自上市公司就本次交易申请停牌之日起前六个月至《希荻微电子集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止， 即2024年5月5 ...

北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 内幕信息知情人买卖股票的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-4 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 关于希茨微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 内幕信息知情人买卖股票的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-4 号 致:希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希获微签署的《法律服务协议》,本所接受希获微的委托,担任 本次重组的专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指 引》等法律、法规及规范性文件和中国证监会、上交所的相关规定,对本次重组 内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的情况进行核查,并出具本专项 核查意见。 在查验过程中,本所律师已特别提示希获微及其他接受本所律师查 ...

情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-023 希荻微电子集团股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司就本次交易申 请停牌之日起前六个月至《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 5 月 5 日 至 2025 年 3 月 31 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻 微"）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以 下简称"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 ■ 希荻微电子集团股份有限公司 持股5%以上股东权益变动触及1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次权益变动为重庆唯纯企业管理咨询有限公司（以下简称"重庆唯纯"或"信息披露义务人"）履行此 前披露的股份减持计划，同时，因希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）2021年 股票期权激励计划期权行权、2022 年第二期限制性股票激励计划股票归属、注销回购股份导致希荻微 总股本总体增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。 ● 本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。 ● 本次权益变动后，重庆唯纯持有公司股份36,900,096股，占公司总股本的8.99%。 ■ 注: 1.减持股份来源：公司首次公开发行前的股份。 2.上表的"其他"系指自2022年3月15日至2024年9月3日，因公司实施2021年股票期权激励计划行权登 记、2022年第二期限制性股票激励计划归属登记以及注销已回购股份，公 ...

权益变动数据 - 本次权益变动后重庆唯纯持股36,900,096股，占比8.99%[2] - 2025年3 - 4月减持978,020股，变动比例0.24%[4] - 2022 - 2024年被动稀释比例0.24%[4] - 本次权益变动合计减持978,020股，变动比例0.48%[4] 过往持股情况 - 2022年3月15日公司总股本400,010,000股，重庆唯纯持股9.47%[5] - 2024年9月3日公司总股本410,309,104股，重庆唯纯持股9.23%[5] 其他要点 - 本次权益变动不触及要约收购，不改变控股权[2] - 截至披露日重庆唯纯减持计划未完成[7] - 公司将督促其执行规定并披露信息[7]

文章核心观点 知名私募明汯投资近期调研希荻微，希荻微介绍业务情况及发展策略，同时介绍明汯投资机构概况 [1][2] 希荻微相关情况 - 消费电子市场处于温和复苏阶段，国家补贴政策刺激需求成长 [1] - 与小米合作产品包括多种模拟芯片，诚芯微主要提供DC/DC芯片 [1] - 在汽车电子领域布局多种车载电源管理芯片，产品互补性强 [1] - 2022 - 2024年诚芯微营业收入增加源于业务规模小、布局汽车电子市场，毛利率提升得益于产品迭代、成本下降和直销模式 [1] - 针对硅负极电池的电源管理芯片产品领先，持续迭代满足客户需求 [1] - 服务器芯片产品正在试制测试中，重视服务器算力需求 [1] - 与普林斯顿合作项目基于垂直供电方案，缩短供电路径，降低损耗 [1] - 整合研发资源，丰富产品矩阵，模拟芯片国产化趋势不可逆转，市场竞争持续，收购案例可能增加 [1] - 持续寻找合适标的，根据应用场景和客户需求评估并购策略 [1] 明汯投资机构概况 - 注册资本金1000万元，2014年成立于上海市虹口区对冲基金产业园，由裘慧明博士创建 [2] - 已取得私募证券投资基金管理人资格和观察会员资格 [2] - 专注于量化投资领域，构建程序化交易系统和资产管理平台，取得稳健业绩记录 [2] - 拥有多样化策略的优秀策略研发团队和强大策略库，投资范围涵盖股票、期货、期权等 [2] - 拥有经验丰富的金融产品管理团队，核心成员有资深投资管理经历，对金融证券市场有深刻理解 [2] - 业务涵盖市场分析、策略开发、资产配置、风险管理及系统开发 [2] - 深耕量化投资领域，兼具国际视野、精深研究、完备团队和丰富实战，积极吸收引进全球领先经验技术，探索适合中国资本市场特色的量化投资体系 [2]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技100%股份，交易价格31,000万元（股份对价17,050万元，现金对价13,950万元），并募集配套资金不超过17,050万元 [8][9][10] - 标的公司采用收益法评估，交易基准日为2024年10月31日，过渡期损益由公司享有或交易对方按持股比例承担 [10][11] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元，未达承诺将优先以股份补偿 [12][13] 交易结构与定价 - 股份发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价的80%，锁定期12个月，业绩达标后可分期解禁30% [14][15][16] - 配套资金发行价不低于发行期首日前20日均价的80%，锁定期6个月，用于支付现金对价、标的公司研发项目及中介费用 [18][19][20] - 交易对方曹建林等4名主体与公司无关联关系，交易后持股比例低于5% [21] 财务影响与合规性 - 本次交易叠加前次收购累计计算，标的资产营收占公司2023年营收92.93%，构成重大资产重组但不构成重组上市 [22][23][24] - 公司控制权保持稳定，实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅36个月内未变更 [25] - 已聘请立信会计师事务所审计标的公司财务数据，银信资产评估进行估值 [35] 程序安排与授权 - 股东大会现场会议定于2025年4月16日在佛山召开，同步开放网络投票 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理标的资产交割、股份发行登记等事宜，有效期12个月并可自动延长 [38][39] - 交易文件包括《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》等，已履行董事会、监事会审议程序 [26][27]

文章核心观点 希荻微拟收购诚芯微100%股份，介绍了诚芯微情况及收购后的规划 [1][2] 收购事件 - 4月1日希荻微召开电话交流会，董事长、总经理等高管与数十家机构投资者交流 [1] - 希荻微拟收购诚芯微100%股份 [1] 诚芯微情况 - 诚芯微为国家高新技术企业等，主要产品有电源管理芯片等，产品已导入立讯精密等知名企业 [1] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元 [1] - 业务规模相对较小，采用直销为主模式，下游客户多、行业广，营收规模提升空间大 [2] - 除消费电子市场，积极布局汽车电子市场，相关业务增速较快 [2] 收购后规划 - 收购完成后，公司与诚芯微将整合研发资源，为下游客户提供更丰富产品 [2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于4月16日上午9点开始，地点在广东省佛山市南海区[12] - 网络投票起止时间为2025年4月16日，交易系统投票平台投票时间为9：15 - 9：25，9：30 - 11：30，13：00 - 15：00，互联网投票平台投票时间为9：15 - 15：00[12] - 会议主持人是董事长TAO HAI（陶海）先生，召集人是公司董事会[12] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，交易价格为3.1亿元，股份对价1.705亿元，现金对价1.395亿元[22][24][26] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于0.22亿元、0.25亿元、0.28亿元，三年累积不低于0.75亿元[29] - 股份发行价格为11.00元/股，交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让[32][33] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过17,050.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%[36] - 支付现金对价拟使用募集资金13,950.00万元，占比81.82%；基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目拟使用2,219.25万元，占比13.02%；支付中介机构费用等拟使用880.75万元，占比5.17%[38] - 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[37] 资产计算与认定 - 前次收购涉及资产总额及交易金额孰高为15,196.82万元，资产净额及交易金额孰高为11,185.61万元，营业收入为17,609.09万元[45] - 本次交易诚芯微100%股份涉及资产总额及交易金额孰高为31,000.00万元，资产净额及交易金额孰高为31,000.00万元，营业收入为19,159.58万元[46] - 累计计算后拟购买资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表相关指标的比例为92.93%，构成重大资产重组[46][47] 其他事项 - 公司编制《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，于2025年4月1日披露[49] - 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，于2025年4月1日披露相关内容[51] - 公司董事会提请股东大会授权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，授权有效期为获股东大会批准之日起12个月，若取得证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[80][81]

并购交易 - 希荻微拟以发行股份及支付现金方式收购诚芯微100%股份，交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市 [1] - 诚芯微成立于2009年，采用Fabless模式运营，专注高性能电源管理芯片研发设计15年以上，尤其擅长中高压大电流DC-DC电源管理芯片 [2] - 诚芯微是国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业，产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等 [2] 诚芯微财务表现 - 2022年、2023年、2024年1-10月营业收入分别为1.668亿元、1.9159亿元和1.5935亿元 [2] - 同期毛利率分别为30.77%、31.79%、36.31%，净利润分别为562.01万元、1795.39万元、1800.88万元 [2] - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元 [3] 业务协同 - 希荻微在汽车电子布局包括车载DC/DC芯片、LDO稳压器等产品，应用于智能座舱、车身控制等场景 [4] - 诚芯微在汽车电子布局为USB车载充电芯片和方案，双方产品存在较强互补性 [4] - 收购完成后将整合研发资源，为客户提供更丰富产品矩阵 [4] 希荻微业绩表现 - 2024年营业总收入5.45亿元，同比增长38.56%，归母净利润-2.82亿元 [5] - 2024年所有产品线总出货金额9.998亿元，同比增长60.98%，其中音圈马达驱动芯片出货金额5.41亿元 [5] - 消费电子市场温和复苏，手机、家电等国家补贴政策刺激需求增长 [5] 产品与技术 - 针对硅负极电池应用场景打造的电源管理芯片在客户端反馈良好 [6] - 用于服务器的大电流E-fuse和POL产品已在客户端进行量产前试制和测试 [6] - 高度重视AI服务器算力等领域对芯片需求 [6] 行业展望 - 模拟芯片国产化替代趋势不可逆转，中国市场需求大 [6] - 二级市场公司收购一级市场公司案例有望进一步增加 [6]