股权变动 - 公司原实际控制人之一戴祖渝女士于2025年5月逝世，生前直接持有公司股份93790457股[1] - 2025年8月25日，戴祖渝女士持有的93790457股股份由TAO HAI（陶海）先生继承[1] - 截至2025年10月25日，上述股份继承过户尚未办理完成[1][2]

股票期权行权期 - 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期为2025年5月22日至2026年3月27日[2] - 2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期为2025年8月6日至2026年7月24日[2] 限制行权期 - 本次限制行权期为2025年10月26日至2025年10月30日[3]

公司控制权变动 - 控股子公司Zinitix于9月29日召开股东大会，审议通过选举临时主席案和董事任命案，选任HMI提名的3名候选人为新董事 [1] - 新任董事包括TAO HAI、洪根义为内部董事、郝跃国为其他非常务董事，Zinitix时任董事Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲及独立董事朴炳旭申请辞职 [1] - 股东大会后Zinitix董事会全体成员均为公司委派人员，公司可通过TAO HAI、郝跃国、洪根义控制Zinitix过半数董事会席位，实现对Zinitix的控制 [1] - 截至10月13日，Zinitix前任董事兼代表理事权锡万已向公司移交公司印章等物项、文件和资料，公司恢复对Zinitix的重大经营决策、人事、资产等的有效控制 [1] 法律诉讼进展 - 针对Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人涉嫌窃取商业秘密、违反信义义务、不正当竞争等侵犯公司利益的不法行为，公司已在美国加利福尼亚州、韩国提起民事诉讼及/或刑事控告 [2] - 上述案件已受理但尚未开庭审理 [2]

公司控制权动态 - 希荻微宣布对控股子公司Zinitix失去控制的风险已解除 [1] - Zinitix于9月29日召开股东大会，选举产生新董事会，全体成员均为希荻微委派人员 [1] - 新当选董事包括TAO HAI、洪根义为内部董事，郝跃国为其他非常务董事 [1] - 公司通过新任人员控制Zinitix过半数董事会席位，实现对Zinitix的控制 [1] - Zinitix前任董事兼代表理事权锡万已向公司移交公司印章等关键管理物品和资料 [2] - 公司可完整掌握Zinitix实际经营、资产及风险信息，并能对其重大决策实施有效控制 [2] 法律诉讼进展 - 公司已在美国加利福尼亚州和韩国对Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人提起民事诉讼及/或刑事控告 [2] - 被控行为包括涉嫌窃取商业秘密、违反信义义务、不正当竞争等侵犯公司利益的不法行为 [2] - 截至公告披露日，相关案件已受理但尚未开庭审理 [2] - 公司及/或其全资子公司为案件原告，不会形成预计负债，不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响 [2]

公司控制权变更 - 公司全资子公司HMI关于Zinitix公司召集临时股东大会的申请于8月11日获得韩国水原地方法院裁定支持[1][2] - Zinitix于9月29日召开股东大会审议通过第1号议案选举临时主席案和第2号议案董事任命案同意选任HMI提名的3名候选人为新董事[2] - 新任董事包括TAO HAI和洪根义为内部董事郝跃国为其他非常务董事Zinitix时任董事Nam David Ingyun权锡万张浩哲及独立董事朴炳旭申请辞职[2] - 股东大会后Zinitix董事会全体成员均为公司所委派的人员公司通过上述人员控制Zinitix过半数的董事会席位实现对Zinitix的控制[2] - Zinitix前任董事兼代表理事权锡万已向公司移交Zinitix行使管理权所必需的公司印章等物项文件和资料公司可完整掌握其实际经营情况[3] 收购与整合背景 - 公司于2024年8月以折合人民币1.12亿元完成对Zinitix 30.91%的股份收购[3] - 资产交割后公司随即改组Zinitix董事会并委派子公司员工Nam David Ingyun等三人担任Zinitix董事取得控制权[3] - Zinitix是一家位于韩国的芯片设计企业已在韩国创业板科斯达克上市主要产品包括触控芯片等应用于智能手机智能手表等终端设备[3] - Zinitix主要产品已进入三星电子的供应链体系且与50多个全球智能设备制造商客户建立了业务关系[3] 控制权争议与解决 - 今年3月4月期间公司发现其子公司人员Nam David Ingyun权锡万张浩哲在任职期间涉嫌存在窃取商业秘密违反信义义务不正当竞争等不法行为并对三人进行解雇[4] - 在Nam David Ingyun等人控制下Zinitix公司股东会两度延期并以Zinitix持有NCT韩国国家核心技术为由提出董事提名需韩国产业通商资源部批准以拖延董事换选[4] - 韩国政府今年新批准了Zinitix持有的个别技术属于NCT但在此次控制权争议中韩国法院依然支持了公司作为大股东的合法权益[4] - 公司董事会审慎判定对控股子公司Zinitix可能失去控制的风险已经解除[3][5] 法律诉讼进展 - 针对Nam David Ingyun权锡万张浩哲等人涉嫌侵犯公司利益的不法行为公司已分别在美国加利福尼亚州韩国对相关人员提起民事诉讼及或刑事控告[5] - 截至公告披露之日上述案件已受理但尚未开庭审理[5]

新增募集资金专项账户的核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为希荻微 电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持 续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有 关规定，对公司新增募集资金专项账户的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 14 日出具的《关于同意广东希荻 微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 33.57 元，募集资金总额为 134,313.57 万元；扣除发行费用共计 12,172.72 万元后，募集资 金净额为 122,140.85 万元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 新增募集资金专项账户的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"保荐机构"） 作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管 规则》等有关规定，对公司新增募集资金专项账户的事项进行了审慎核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 14 日出具的《关于同意广东希荻 微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 33.57 元，募集资金总额为 134,313.57 万元；扣除发行费用共计 12,172.72 万元后，募集资 金净额为 122,140.85 万元，上述资金已全部到位，经普华永 ...

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[15] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件资助时，经全体非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] 关联交易计算与披露 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用相应审议标准[18] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[18] - 公司年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[21] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生的九种交易可免予按关联交易审议和披露[22] - 上交所可根据实质重于形式原则认定公司与相关方交易为关联交易，公司应履行披露和审议程序[23] 关联交易制度要求 - 公司建立健全关联交易内部控制制度，不得隐瞒关联关系和非关联化规避义务[25] - 审议关联交易时了解交易标的和对方情况，评估交易并确定价格，关注权属、履约能力和价格公允性问题[25] - 关联交易不得导致公司被关联人非经营性资金占用、违规担保或侵占利益[25] 制度相关说明 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内，“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[29]

对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件以及《希荻微电子集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、 质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票 担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股 东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决 ...

希荻微电子集团股份有限公司 对外投资管理制度 希荻微电子集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产、无形 资产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财产品的除外），对外投资包括 以下情形： （一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让 其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）等财务性投资，以及证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和 商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （三）法律法规和上海证券交易所规定的其他对外投资。 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称"子公司"）的 一切对外 ...