业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[7][25][120] - 2025 - 2027年评估预测净利润分别为2314.18万元、2434.52万元、2694.35万元[7][25] - 2026 - 2027年度累积承诺净利润数为5300万元[16][20][35] 交易安排 - 交易各方约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续[7] - 本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间[7] - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[40] 业绩补偿 - 若2025、2026年度实现约定当年业绩的90%，交易对方持有的对价股份于2026、2027年分别按30%、30%比例分期解除限售[7] - 若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，相关承诺方按条款补偿[33][35] - 若2026 - 2027年度累计实现净利润未达累积承诺净利润数，乙方需补偿[33][35] 公司财务 - 截至2024年10月末，交易完成后上市公司新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为8.92%和11.64%[52] - 截至2024年12月31日，诚芯微经审计的净资产为10263.36万元，货币资金为7859.16万元[59] - 2021年标的公司营业收入19,047.68万元，净利润3,091.68万元[53][54] 股权变动 - 2023年12月，诚芯微定向转增股本并进行股权激励[68] - 2024年10月，诚芯微对4家机构股东持有的股份进行减资[68] - 2024年10月链智创芯减资15.2209万股，汇智创芯减资73万股[89] 诉讼事项 - 诚芯微存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，若败诉承担赔偿金额约98.90万元，占2024年12月31日经审计净资产的0.96%[52][63] - 2024年7月，艺唯科技起诉诚芯微，请求解除采购订单，退还货款228750元，赔偿已用料人工费用760240元并承担诉讼费[60] 其他信息 - 截至2025年3月31日，戴祖渝持股93790457股，持股比例22.86%；唐娅持股58864836股，持股比例14.35%[128] - 2025年7月8日，希荻微召开第二届董事会第二十三次会议审议通过多项重组相关议案[132][133] - 本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册[134]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和2170.89万元，逐年上升[46] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元和19746.31万元，呈上升趋势[32] - 2022 - 2024年公司毛利分别为5132.22万元、6109.94万元、7172.96万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%[37] - 2022 - 2024年主营业务收入占比为100.00%、99.85%和99.98%，是营收主要来源[80][81] 用户数据 - 2024年主营业务收入增长前五名客户合计销售额2943.08万元，增长额1415.28万元[93] - 2024年前五大客户合计收入3877.55万元，占当期营业收入比例19.64%，收入金额和集中度均呈上升趋势[154][155] 未来展望 - 公司收入增长主要源于电源管理芯片、消费电子和汽车电子领域、新客户拓展及存量客户深化合作，未来收入增长具备可持续性[136] 新产品和新技术研发 - 电源管理芯片采用多晶圆合封技术，公司负责方案设计等环节；MOSFET采购MOS晶圆，设计封装方案后与其他芯片搭配销售[24] - 标的公司电源管理芯片产品采用主控晶圆与MOS晶圆合封，产品规格型号更丰富[199] 市场扩张和并购 - 2023年12月，公司参考8%投资回报以资本公积转增方式定向转增股本并进行股权激励[63] - 2024年10月，公司回购全部4家机构股东持有的股份进行减资[63] 其他新策略 - 公司采用“直销为主、经销为辅”销售模式，下游客户较分散[90] - 标的公司采用直销模式与客户建立紧密联系，增强客户粘性[177]

并购与市场扩张 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 进展动态 - 2025年5月13日收到上交所审核问询函[2] - 2025年7月10日披露草案（修订稿）[2] - 2025年7月29日披露修订后的草案（修订稿）等文件[2] - 2025年7月29日披露审核问询函回复（修订稿）等文件[3] 内容更新 - 草案（修订稿）更新收购整合风险提示[2] - 公司梳理自查草案（修订稿）完善表述[3] - 公司及中介机构补充更新审核问询函回复内容[3]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][3][79] 报告的核心观点 - 希荻微是国内领先的电源管理及信号链芯片供应商，2024 年业绩营收增长，多产品线布局筑牢业务根基，产品广泛应用于消费电子与汽车电子领域 [10] - 考虑公司在消费电子领域新品推出及并购标的并表，预计 2025 - 2027 年总体营业收入达 10.70/15.33/18.91 亿元，归母净利润分别达 0.14/1.57/2.36 亿元，对应 PE 分别为 416/36/24 倍。公司通过并购丰富产品料号、扩大营收规模，自动对焦芯片等产品持续放量，首次覆盖给予“买入”评级 [3][79] 根据相关目录分别进行总结 细耕电源管理芯片，消费电子+汽车电子双轮驱动 - 希荻微是国内领先的 Fabless 电源管理芯片设计公司，成立于 2012 年，总部在广东佛山，多地设有分支机构，专注模拟集成电路研发、设计与销售，积累核心技术 [15] - 公司坚持“高性能 + 高可靠性”产品战略，主要产品有竞争力，消费电子领域获高通等平台参考设计，车载电子领域自研车规级芯片达标准并供货多个品牌汽车 [18] - 2024 年主营业务中，电源管理芯片营收 2.70 亿元，占比 49.41%；端口保护及信号切换芯片营收 0.98 亿元，占比 17.93%；自动对焦及光学防抖芯片营收 0.93 亿元，占比 16.99%；传感器芯片及其他营收 0.84 亿元，占比 15% [18] - 股权结构方面，截至 2025 年 3 月 31 日，共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅合计持股 39.33%，管理层具备国际大厂背景 [22][24] - 财务分析显示，公司营收逐渐企稳放量，2024 年消费电子市场回暖及收购 Zinitix 推动营收回升，2025Q1 营收同比 +45%。盈利能力与研发投入波动大，2025 年 Q1 归母净利润接近盈亏平衡点 [26][32] 消电领域多品类铺开，车规料号持续突破 消费电子领域 - 消费电子领域驱动显著，2024 年第四季度全球智能手机出货量 3.317 亿部，同比增长 2.4%，2025 第一季度约 3.05 亿部仍增长，行业价格战缓解公司迎来困境反转，25Q1 模拟行业公司营收合计 56.7 亿元，同比 +26% [33][34] - DC/DC 芯片方面，公司是国内少数通过高通/联发科认证的快充芯片供应商，多款消费级芯片进入 Qualcomm 平台参考设计，2024 年推出定制化 DC/DC 芯片导入小米等品牌供应链 [42] - 锂电池充电管理芯片跻身国产第一梯队，2024 年电荷泵产品超越海外竞品，导入三星、OPPO 等客户供应链 [43] - 端口保护及信号切换芯片涵盖多种系列产品，广泛应用于智能手机、笔记本等消费电子领域，E - Fuses 负载开关还可用于通信及存储领域 [45] - 音圈马达驱动芯片产品线涵盖开环/闭环芯片，通过模组厂商进入 vivo、小米等品牌供应链 [49] - 2024 年 8 月完成对 Zinitix 控股权收购，其核心产品触摸控制器及模组应用于电子设备 [50] 汽车电子领域 - 汽车行业需求增长，2024 年新能源汽车国内销量 1286.6 万辆，同比增长 35.5%，预计 2025 年销量持续增长带动车规 PMIC 需求翻倍 [51] - 公司车规芯片布局始于高通 820 平台，已向多国汽车品牌供货，2025 年上海慕尼黑电子展展示创新产品 [59] - 公司聚焦汽车电子场景，提供满足车规要求的多种产品，车规认证突破，高端平台导入 [3] 收购诚芯微 - 诚芯微是国家高新技术企业，采用 Fabless 模式，专注高性能电源管理芯片，与上下游龙头企业合作，车规级芯片进入多家整车厂 [63][64] - 诚芯微产品与希荻微产品线互补，2022 - 2023 年营收增长，2024 年净利润达 0.22 亿元，同比 21%，并表有望贡献积极收入 [73] 盈利预测与估值分析 - 预计电源管理芯片业务 2025 - 2027 年营业收入达 3.91/6.03/7.21 亿元，同比增速 45%/54%/20%，毛利率 35%/37%/38% [76] - 预计端口保护及信号切换芯片业务 2025 - 2027 年营业收入达 1.19/1.44/1.55 亿元，同比增速 20%/20%/2%，毛利率 32%/33%/36% [76] - 预计音圈马达驱动芯片业务 2025 - 2027 年营业收入达 3.40/5.43/7.52 亿元，同比增速 267%/60%/38%，毛利率 35%/37%/39% [77] - 预计公司 2025 - 2027 年总体营业收入达 10.70/15.33/18.91 亿元，同比增速 96%/43%/23%，归母净利润分别达 0.14/1.57/2.36 亿元，同比增速 105%/1043%/51%，对应 PE 分别为 416/36/24 倍，选取圣邦股份等为可比公司，首次覆盖给予“买入”评级 [79]

核心观点 - 希荻微电子发现控股子公司Zinitix现任董事涉嫌不法行为，要求改选董事但遭遇阻碍，可能失去对Zinitix的控制权 [1] - 若失去控制权，公司将终止确认6421.75万元商誉并产生损失，对2025年财务报表产生重大不利影响 [1] - Zinitix 2025年第一季度营业收入4807.32万元，占公司同期营收的27.06% [1] 收购情况 - 2024年8月通过美国子公司HMI以11185.6万元收购Zinitix 30.91%股份，后续通过二级市场增持至35.31% [2] - 收购形成商誉6421.75万元 [1] - 委派3名董事进入Zinitix董事会，维持本土化运营模式 [2][3] 争议事件 - 2025年3-4月发现Zinitix董事涉嫌窃取商业秘密等不法行为 [5] - 公司已在美国和韩国对相关人员提起法律诉讼 [5] - 2025年4月2日要求召开临时股东大会改选董事，但Zinitix董事会多次延期并最终否决议案 [6][7] 控制权风险 - Zinitix董事会以拥有韩国国家核心技术为由，声称改选董事需韩国政府批准 [7] - 公司法律意见认为2024年收购时已取得控制权，改选董事无需额外审批 [9] - 目前仍持有35.31%股份，但对Zinitix可能失去控制 [9] 财务影响 - Zinitix 2024年8-12月营收8495.53万元，占公司2024年营收15.57% [10] - 2025年第一季度营收4807.32万元，占公司同期营收27.06% [10] - 失去控制将导致商誉减值6421.75万元 [10] 应对措施 - 继续通过行政和司法途径维护股东权益 [1][11] - 已采取法律行动追究相关人员责任 [11] - 将优化管理体系与治理架构 [11]

公司股价表现 - 公司今日收盘价为13.61元，跌幅5.49%，处于破发状态 [1] - 公司上市首日盘中最高价为51.88元，此后股价震荡走低 [2] 上市发行情况 - 公司于2022年1月21日在上交所科创板上市，公开发行股票数量为4001万股，占发行后股份总数的10.00%，发行价格为33.57元/股 [1] - 联席保荐机构为民生证券股份有限公司(现更名为国联民生证券股份有限公司)和中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为黄西洋、黄平、郭慧、陶木楠，副主承销商为华兴证券有限公司 [1] 募集资金情况 - 发行募集资金总额为13.43亿元，扣除发行费用后募集资金净额为12.21亿元 [2] - 最终募集资金净额比原计划多6.40亿元，原计划募集资金5.82亿元 [2] - 原计划募集资金用途包括高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目、新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目、总部基地及前沿技术研发项目、补充流动资金 [2] 发行费用及跟投情况 - 发行费用总额为1.22亿元，其中民生证券、中金公司、华兴证券获得承销费及保荐费1.02亿元 [3] - 民生证券投资有限公司获配股数为160.04万股，占首次公开发行股票数量的4.00%，获配金额为5372.54万元，限售期限24个月 [3] - 中国中金财富证券有限公司获配股数为160.04万股，占首次公开发行股票数量的4.00%，获配金额为5372.54万元，限售期限24个月 [3] 公司实际控制人 - 共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI(陶海)、唐娅 [3] - 戴祖渝，女，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权 [3] - 唐娅，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权 [3] - TAO HAI(陶海)，男，1971年出生，美国国籍 [3]

事件概述 - 希荻微控股子公司Zinitix现任董事涉嫌不法行为，公司要求召开临时股东大会改选董事但受阻，存在对Zinitix失去控制的风险 [1] - 失控风险源于跨境并购后的内部治理危机，三名委派董事被解雇后拒绝召开股东大会并操控投票流程 [2] - 矛盾焦点在于韩国子公司以"国家核心技术认定需政府审批"为由拖延改选，而希荻微认为尽调已确认无需审批 [2] 财务影响 - Zinitix营收贡献从2024年的15.57%跃升至2025年一季度的27.06%，失控将造成近三成营收缺口 [3] - 公司2024年亏损2.91亿元，2025Q1续亏2726万元，营收缺口填补难度大 [3] - 收购形成的6421.75万元商誉若全额减值将拖累净利润 [3] 治理问题 - 本土化策略失效，仅依赖财务汇报和审计监督，未建立深度整合的治理结构 [4] - 地缘技术主权博弈加剧风险，韩国扩大国家核心技术保护范围，子公司借机将技术认定政治化 [4] 应对措施 - 已在美国、韩国提起民刑事诉讼追究涉事董事责任，并通过法院诉讼争取9-10月重新召开股东大会 [5] - 当前美国子公司持股35.31%加中小股东支持已近总表决权50%，但投票程序公正性存在争议 [5] - 另一收购案诚芯微的推进被市场视为风险对冲手段，但子公司失控事件削弱市场信任 [5] 市场反应 - 公告次日股价跌超7%，市值蒸发逾4亿元 [6] - 投资者担忧短期营收断层、商誉减值及跨境管理能力缺失导致的长期扩张战略可信度问题 [6] - 此前基于并购增长的估值溢价失效，需通过车规级芯片、AI电源芯片等内生业务重建市场信心 [6] 行业启示 - 跨境并购需警惕技术主权敏感性与法律防火墙薄弱性 [8] - 跨国整合需构建技术合规预审机制、强约束力治理架构和本土化危机处置能力 [8]

高能环境 - 上半年实现营业收入67亿元，同比下降11.20% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.02亿元，同比增长20.85% [1] - 主营业务为固废危废资源化利用、环保运营服务及环保工程 [1] - 所属行业为环保–环境治理–固废治理 [1] 安琪酵母 - 拟5.06亿元收购晟通糖业55%股权 [1] - 收购完成后晟通糖业将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的开发、生产和经营 [1] - 所属行业为食品饮料–调味发酵品Ⅱ–调味发酵品Ⅲ [1] 闻泰科技 - 股东珠海融林及其一致行动人计划减持不超过1%公司股份 [1] - 拟减持1244.58万股 [1] - 主营业务为移动通信、半导体、电子元器件和材料等技术研发 [2] - 所属行业为电子–半导体–分立器件 [2] *ST正平 - 公告称目前不涉及雅鲁藏布江下游水电工程相关业务 [2] - 主营业务为基础设施建设、文旅+产业综合开发和有色金属矿业 [2] - 所属行业为建筑装饰–基础建设–基建市政工程 [2] 爱迪特 - 2股东拟合计减持不超过3%公司股份 [3] - 拟减持319.69万股 [3] - 主营业务为口腔修复材料研发生产和口腔数字化设备设计销售 [3] - 所属行业为医药生物–医疗器械–医疗耗材 [3] *ST宝鹰 - 拟公开挂牌转让旦华复能50.1%股权 [4] - 首次挂牌价为3000万元 [5] - 转让完成后将不再持有旦华复能股权 [5] - 主营业务为建筑、装饰工程施工及承建管理 [5] - 所属行业为建筑装饰–装修装饰Ⅱ–装修装饰Ⅲ [5] 姚记科技 - 实控人及其一致行动人拟合计减持不超过3%公司股份 [6] - 拟减持1252.42股 [6] - 主营业务为精品手机游戏研发与运营 [7] - 所属行业为传媒–游戏Ⅱ–游戏Ⅲ [7] 中国海诚 - 上半年营业总收入27.45亿元，同比增长0.67% [8] - 归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，同比增长8.52% [8] - 主营业务为工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务 [8] - 所属行业为建筑装饰–专业工程–其他专业工程 [8] 神州信息 - 股东拟减持不超过0.97%公司股份 [9] - 拟减持950万股 [9] - 主营业务为技术服务、农业信息化、应用软件开发等 [9] - 所属行业为计算机–IT服务Ⅱ–IT服务Ⅲ [9] 贝泰妮 - 股东拟减持不超过2%公司股份 [10] - 拟减持842.59万股 [10] - 主营业务为化妆品研发、生产及销售 [11] - 所属行业为美容护理–化妆品–品牌化妆品 [11] 国投智能 - 股东拟减持不超过1.35%公司股份 [12] - 拟减持1159.47万股 [12] - 主营业务为电子数据取证和网络信息安全产品及相关服务 [13] - 所属行业为计算机–软件开发–垂直应用软件 [13] 深水规院 - 公告称目前未参与雅鲁藏布江下游水电工程建设 [14] - 主营业务为水务建设工程勘测设计、规划咨询、项目运管 [14] - 所属行业为建筑装饰–工程咨询服务Ⅱ–工程咨询服务Ⅲ [14] 希荻微 - 公告称存在对控股子公司Zinitix失去控制的风险 [15] - 若失去控制将不再纳入合并报表范围并终止确认商誉 [15] - 主营业务为集成电路、集成电路芯片的研发、设计和销售 [16] - 所属行业为电子–半导体–模拟芯片设计 [16] 天铁科技 - 控股股东拟减持不超过3%公司股份 [17] - 拟减持3894.8万股 [17] - 主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售 [18] - 所属行业为基础化工–橡胶–其他橡胶制品 [18] 宁波色母 - 实控人控制企业拟减持不超过1.38%公司股份 [19] - 拟减持231.55万股 [19] - 主营业务为色母粒的研发、生产、销售和技术服务 [20] - 所属行业为基础化工–塑料–其他塑料制品 [20] 东莞控股 - 拟挂牌转让松山湖小贷公司20%股权 [21] - 挂牌底价为4812.15万元 [21] - 主营业务为高速公路经营管理、新能源汽车充换电等 [21] - 所属行业为交通运输–铁路公路–高速公路 [21] 渤海租赁 - 控股子公司拟向空客购买15架A330NEO及75架A321NEO飞机 [22] - 有权额外购买25架A321NEO并获得15架A330NEO购买选择权 [22] - 拟出售13架附带租约的飞机租赁资产，市场价格约5.7亿美元 [22] - 主营业务为飞机、集装箱及基础设施租赁服务 [22] - 所属行业为非银金融–多元金融–租赁 [22] 东方财富 - 股东沈友根持股比例由1.2%降至0.19% [23] - 主营业务为证券业务、金融电子商务服务等 [23] - 所属行业为非银金融–证券Ⅱ–证券Ⅲ [23] 全筑股份 - 拟定增募资不超1.8亿元 [24] - 募集资金用于建筑行业AI技术平台及营销展示中心项目 [24] - 主营业务为住宅全装修、公共建筑装饰等 [24] - 所属行业为建筑装饰–装修装饰Ⅱ–装修装饰Ⅲ [24] 中金黄金 - 公告称中国黄金集团内蒙古矿业有限公司已停产 [25] - 主营业务为黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼 [25] - 所属行业为有色金属–贵金属–黄金 [25] *ST新潮 - 变更公司董事长及法定代表人 [26] - 主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售 [27] - 所属行业为石油石化–油气开采Ⅱ–油气开采Ⅲ [27]

科创板新指数发布 - 上海证券交易所正式发布上证科创板民营企业指数和上证科创板民营企业50策略指数，为市场提供科创板民营企业领域的业绩基准和投资标的 [1] - 希荻微电子集团股份有限公司被纳入科创民企指数样本 [1] - 截至2025年6月底，科创民企指数样本共422只，合计市值3.5万亿元 [2] 希荻微公司概况 - 公司是国内领先的电源管理芯片及信号链芯片供应商之一，致力于高性能模拟芯片和数模混合芯片的研发、设计和销售 [1] - 拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的一系列高性能芯片产品 [1] - 产品已取得高通、联发科等国际主芯片平台厂商参考设计，并广泛应用于三星、小米、谷歌、罗技等国内外品牌设备中 [1] - 自研的车规级芯片已进入全球汽车平台设计，应用于奥迪、小鹏、现代等品牌 [1] 科创板民企表现 - 科创民企指数样本中有171只在2024年实现营收和净利润双增长 [2] - 37只营业收入增速超过50%，64只净利润增速超过50% [2] - 展现出科创民企较强的增长活力 [2] 指数设立意义 - 将进一步提升科技民企在资本市场的能见度，为投资者提供更具针对性的投资标的 [2] - 有利于民营科创企业在自主创新、关键材料、核心器件等领域的"硬实力"收获资本认可 [2] - 可借助资本市场力量加快布局前沿科技、培育新质生产力 [2]

政策与监管动态 - 国务院总理李强将出席2025世界人工智能大会开幕式并致辞 [1] - 国务院国资委要求优化国有资产增量投向 调整存量结构 加强重组整合 [2] - 国家发改委和市场监管总局拟修订价格法 完善低价倾销和价格垄断行为的认定标准 [3] - 2025年中央预算内投资已基本下达完毕 重点支持现代化产业体系等五大领域 [4] - 央行和农业农村部联合发文 要求加大乡村振兴重点领域金融资源投入 [5] - 央行将开展4000亿元1年期MLF操作 [6] - 商务部表示对战略矿产走私出口零容忍 已侦办多起案件 [7] 金融市场数据 - 截至2025年6月底 中国公募基金总规模达34.39万亿元 创历史新高 [8] - 货币基金6月规模下降超1600亿元 [8] - 第二批12只浮费基金获批 [9] - 欧盟通过930亿欧元美国产品加征反制关税措施 8月7日可能生效 [10] 公司公告与动态 - 中国电建为雅鲁藏布江下游水电工程项目参研参试参建单位 [12] - 深水规院未参与雅鲁藏布江下游水电工程建设 [12] - 中钨高新表示"雅下项目"尚处初期 将积极关注市场机会 [12] - 华测导航已参与雅鲁藏布江项目并实现少量产品销售 [12] - 元力股份拟收购同晟股份100%股权 [13] - 亨通光电中标15.09亿元海洋能源项目 [13] - 中金黄金子公司内蒙古矿业已停产 [14] - 统联精密未产生人形机器人相关收入 [15] - 格力电器及其一致行动人拟减持闻泰科技不超过2%股份 [16] - 武岳峰投资拟转让赛微微电不超过18%股份 [16] - 富森美董事长被留置 副董事长代行职责 [17] - 崔永庆将取得海伦钢琴控制权 [17] - 时空科技控股股东筹划控制权变更 [17] - 先锋新材及前实控人因信披违规被立案调查 [18] - 希荻微存在对子公司Zinitix失去控制风险 [19] 国际企业与市场 - 英特尔Q2营收128.6亿美元 同比增长0.2% 净亏损29.2亿美元 [21] - OpenAI计划8月初发布GPT-5及mini/nano版本 [22] - 欧洲央行维持主要利率不变 符合市场预期 [23] 资本市场表现 - 美股三大指数涨跌不一 道指跌0.7% 纳指涨0.18% 标普500涨0.07% [20] - 纳斯达克中国金龙指数跌1.54% [20]