证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-091 希荻微电子集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及支付现 金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》及相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行 证券的公司信息 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-088 希荻微电子集团股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次 会议于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2024 年 11 月 15 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先 生主持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，会议决议合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、董事会审议情况 会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： （一） 审议通过《关于公司发行股份及支付 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[2] - 证券服务中介机构等签订保密协议，交易协议含保密条款[2] - 公司按法规要求采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息，多次提示履行保密义务[2][3]

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 5．2024 年 11 月 15 日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了本次 交易相关的议案。 6．公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案 及其摘要和本次交易所需的其他有关文件，并将依法披露前述有关文件。 据上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保 密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、 合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。" 最近12个月内，公司通过二级全资子公司Halo Microelectronics International ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[1] 并购优势 - 公司可吸收标的公司资源扩大产品品类[5] - 标的公司与公司主营业务有协同效应[5] - 交易利于公司主营业务整合升级和提高持续经营能力[5] 标的信息 - 标的公司属集成电路设计行业，为鼓励类产业[1][2][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及证监会注册[1] 交易优势 - 本次交易有利于提高公司资产完整性[3] - 本次交易有利于公司保持独立、改善财务、增强经营和抗风险能力[3] - 本次交易有利于公司突出主业、减少关联交易和避免同业竞争[3] 标的情况 - 诚芯微日常经营无需相关报批事项及许可批复[1] - 交易对方在首次董事会决议公告前合法拥有标的资产完整权利[2] - 诚芯微不存在出资不实或影响合法存续的情况[2]

经公司与有关各方的核实和论证，因审计、评估工作正在进行中，尚无法确定 本次交易是否构成重大资产重组，但本次筹划事项涉及发行股份购买资产，适用有 关重大资产重组程序。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组预案或者报告书中予以详细分析和披露；根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易预 计不会导致公司实际控制人发生变更。 因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免 对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公 司股票（股票简称：希荻微，股票代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日（星期二） 开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告 编号：2024-083）。 截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，公司预计 无法在 2024 年 11 月 12 ...

报告投资评级 - 希获微（688173）的投资评级为买入并维持评级[1]。 报告核心观点 - 希获微筹划并购，2024年11月5日发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告，以发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金，诚芯微是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的高新技术企业，整合更进一步未来增长可期[1]。 - 2024年前三季度希获微实现营收3.45亿元（同比增速32.10%），归母净利润 -1.95亿元（同比增速 -1311.50%）；2024Q3单季度公司实现收入1.15亿元（同比增速 -15.78%，环比增速7.24%），归母净利润 -0.78亿元（同比增速 -225.06%，环比增速 -13.51%），由于模拟芯片行业竞争趋于激烈，市场“以价换量”趋势明显，公司部分老产品面临价格下行压力，且部分高毛利率的新品放量需要一定时间，导致公司的毛利率下降[1]。 - 预计希获微2024 - 2026年分别实现归母净利润 -1.79亿元、-0.95亿元、0.24亿元，当前股价对应PE分别为 -27.10、-51.09、201.34倍，公司有机研发的AI服务器电源、硅负极电源芯片，以及无机并购获得的多项业务，有望对公司业绩贡献超预期的弹性，维持“买入”评级[1][3]。 根据相关目录分别进行总结 一、公司基本数据 - 希获微总股本为410.31百万股，总市值为4,841.65百万，流通股本为238.65百万股，流通市值为2,816.03百万，12月最高/最低价为21.00/7.81元，资产负债率为15.41%，每股净资产为3.85元，市盈率（TTM）为 -18.22，市净率（PB）为3.06，净资产收益率为4.93%[1]。 二、财务数据与估值 - 2022 - 2026年希获微营业收入（百万元）分别为559.48、393.63、498.86、694.01、970.95，增长率分别为20.86%、-29.64%、26.73%、39.12%、39.90%；归母净利润（百万元）分别为 -15.15、-54.18、-178.66、-94.76、24.05，增长率分别为 -159.08%、-257.60%、-229.72%、46.96%、125.38%；毛利率分别为50.29%、36.66%、37.73%、40.06%、41.70%；每股收益（元）分别为 -0.04、-0.13、-0.44、-0.23、0.06；市盈率PE分别为 -319.53、-89.35、-27.10、-51.09、201.34；市净率PB分别为2.70、2.64、2.92、3.10、3.05；净资产收益率ROE（%）分别为 -0.84、-2.95、-10.79、-6.07、1.52[3]。 三、资产负债表与利润表相关数据 - 在资产负债表方面，2022 - 2026年希获微各会计年度的货币资金、应收票据及账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、流动资产总计、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、非流动资产合计、资产总计、短期借款、应付票据及账款、其他流动负债、流动负债合计、长期借款、其他非流动负债、非流动负债合计、负债合计、股本、资本公积、留存收益、归属母公司权益、少数股东权益、股东权益合计、负债和股东权益合计等数据呈现不同变化[4]。 - 在利润表方面，2022 - 2026年希获微各会计年度的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失、信用减值损失、其他经营损益、投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益、其他收益、营业利润、营业外收入、营业外支出、其他非经营损益、利润总额、所得税、净利润、少数股东损益、归属母公司股东净利润、EBITDA、NOPLAT、EPS（元）等数据呈现不同变化，同时各年度的营收增长率、营业利润增长率、EBIT增长率、EBITDA增长率、归母净利润增长率、经营现金流增长率等成长能力指标，以及毛利率、净利率、营业利润率、ROE、ROA、ROIC等盈利能力指标和P/E、P/S、P/B、股息率、EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/NOPLAT等估值倍数也有不同表现[4]。

重要内容提示： 大股东持股的基本情况 证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-084 希荻微电子集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份的进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 本次减持计划实施前，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"深圳辰芯"）持有公司 股份 20,666,667 股，占公司总股本的 5.04%。上述股份均来源于公司首次公开发 行前取得的股份，已全部解除限售。 减持计划的进展情况 2024 年 10 月 11 日，公司披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股 5%以 上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-078）。深圳辰芯拟通过集中竞价、 大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过 12,309,273 股，占公司总 股本的比例合计不超过 3.00%，其中以集中竞价方式减持不超过 4,103,091 股， 占公司总股本的比例合计不超过 1.00%，减持期间为减持计划公告披 ...