资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式向控股股东等提供资金[5] - 控股股东等占用资金原则上现金清偿，以资抵债有规定[6] 监督与责任 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[9] - 财务总监报告非经营性资金占用情况[11] 违规处理 - 占用资金未归还前不得转让股份，董事会办锁定手续[14] - 协助侵占资产，处分直接责任人，罢免重大责任董事[16] - 违规占用、担保造成损失，追究法律责任[16] 制度相关 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等资金往来[2] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

株洲中车时代电气股份有限公司 董事会议事规则 于 2025 年 6 月 27 日起生效 1 | | | 第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司（简称"公司"）董事会 履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论， 作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中 华人民共和国公司法》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电 气股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"），特制定本公司 董事会议事规则。 第二章 董事会组成及下设机构 第二条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人，职工代表董事一人，董事会成员中应当至少有三分之 一以上且不少于三名为独立非执行董事，独立非执行董事中至少包 括一名财务或会计专业人士。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事 ...

股东会审议事项 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东提出的议案需股东会审议[8] - 公司一年内收购、出售重大资产等占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内风险投资等交易占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内出租等经营事项占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[8] 授权事项 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[8] - 股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[9] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东可要求召开临时股东会[11] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 公司召开年度股东会应于会议召开至少21日前发出书面通知，召开临时股东会应于会议召开至少15日前发出书面通知[22] - 公司未能按期发出会议通知致上一会计年度结束后六个月内不能召开年度股东会，应第一时间报告上市地证券交易所[22] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 表决相关 - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 关联交易事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[43] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，选举董事或两名以上独立非执行董事时实行累积投票制[44] - 有表决权的股东或代理人单独或合并计算持有会议有表决权股份10%以上，可要求以投票方式表决[48] - 股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的董事投票权，累积投出票数不得超总票数[45] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[46] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[47] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[48] - 股东会审议提案不修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[48] - 股东会投票表决结束后，合并统计现场、网络及其他投票方式结果并公布[50] 其他 - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、人员资格、表决程序及结果等出具法律意见并公告[66] - 会议记录等资料保管期限不少于10年[57] - 内资股股东转让股份境外上市交易无需类别股东会表决[59] - 类别股东会决议需经有表决权的三分之二以上股权表决通过[62] - 类别股东会议法定人数须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人[62] - 公司每间隔12个月发行内资股、境外上市外资股不超该类已发行在外股份20%无需类别股东表决[62] - 公司设立时发行股份计划15个月内完成无需类别股东表决[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[64] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[64] - 董事会秘书负责上报会议材料、办理公告事务及保管相关文字资料[71] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改需董事会提请股东会批准[72]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管离职后6个月内，所持股份不得转让[5] - 董事、高管在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[7] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] 买卖时间限制 - 年度业绩刊发日期当天及之前60日内，董事、高管不得买卖公司股票[6] 违规处理 - 违反《证券法》44条，所得收益归公司所有[9] 大股东减持限制 - 持股5%以上的董事、高管集中竞价减持，90日内不得超公司股份总数的1%[10] - 持股5%以上的董事、高管大宗交易减持，90日内不得超公司股份总数的2%[10] - 持股5%以上的董事、高管协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[11] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[13] - 持有公司股份5%以上的董事、高管减持后持股低于5%，6个月内继续遵守相关规定，90日内继续减持仍遵守大股东减持规定[13] 特殊情况减持规定 - 董事、高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数的25%[13] 信息披露 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 新任董事、高管任职事项通过后2个交易日内，现任信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董事、高管知悉有关股份权益事件，第1 - 6项3个营业日内、第7项10个营业日内申报[17] - 董事、高管买卖股份前提前5个交易日书面通知，董事会秘书2个交易日内反馈[17] - 董事、高管减持A股提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内报告公告[18][19] - 董事、高管股份变动当天通知，董事会办公室2个交易日内披露[19]

株洲中车时代电气股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 于 2025 年 6 月 27 日起生效 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | 第四章 | | 股票和股东名册 15 | | 第五章 | | 股东权利和义务 19 | | 第六章 | | 股东会 25 | | 第七章 | | 类别股东表决的特别程序 44 | | 第八章 | | 董事会 47 | | 第九章 | | 董事会秘书 65 | | 第十章 | | 总经理及其他高级管理人员 66 | | 第十一章 | | 董事、总经理、副总经理 68 | | | | 和其他高级管理人员的资格和义务 68 | | 第十二章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 77 | | 第十三章 | | 会计师事务所的聘任 86 | | 第十四章 | | 合并、分立、解散和清算 88 | | 第十五章 | | 修改公司章程 92 | | 第十六章 | 第十七章 | 争议的解决 93 通知和公告 94 | 株洲中车时代电气股份有限公 ...

薪酬委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 薪酬委员会职责 - 负责制定董事及高管整体薪酬架构等[9] - 拟定个别执行董事及高管薪酬方案并建议[10] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[13] 会议相关规定 - 临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[15] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[16] - 四种情形之一，主席三日内签发临时会议通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[19]

任职资格 - 董事会独立非执行董事至少占三分之一且至少3名[4] - 独立非执行董事至少含一名财务或会计专业人士[4] - 独立非执行董事至少有一名常居香港[4] - 特定股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[9] - 36个月内受证券交易所公开谴责等不得被提名[9] - 过往任职被解除职务未满12个月不得被提名[9] 任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[13] 履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[8] - 董事会每年评估并披露专项意见[8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 至少每年与董事长举行一次无执行董事会议[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 独立聘请中介机构需书面申请，费用公司承担[29] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[29] - 发现特定情形应尽职调查[29] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[36] 履职保障 - 公司为履职提供工作条件和人员支持[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[36] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[36] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[36] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[38] 其他规定 - 提前解除职务需披露理由和依据[14] - 比例不符规定60日内完成补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 制定现金分红方案应发表意见并可征集提案[26] - 调整利润分配政策应对中小股东权益发表意见[27] - 出现特定情形应向交易所报告[32] - 履职涉及信息公司应及时披露，否则可申请或报告[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订股东会审议[38]

科技创新委员会组成 - 由三名或以上董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，主席由董事长提名[6] 任期与会议规则 - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] - 定期会议每年至少一次，可召开临时会议[9] - 会议提前三日书面通知，可豁免[9] 履职与表决 - 委员多次未出席视为不能履职[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式为记名投票[13] 技术管理 - 技术管理部门负责组织汇报科技规划和科研计划[17] 细则施行 - 本细则经董事会审议通过后施行[18]

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占多数，至少一名为不同性别[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 委员任期与补选 - 任期与董事会任期一致，可连选连任，资格丧失时董事会需补足人数[6] - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[7] 委员会职责 - 每年至少一次检讨董事会架构、规模、人数、组成及成员多元化[11] - 研究制定提名制度和政策，监督执行并提建议[12] - 物色合适董事及高级管理人员人选并提供意见[12] 提名流程 - 董事提名建议报董事会同意，提交股东会审议通过后实施，高级管理人员提名建议报董事会批准[13] - 提名工作组广泛搜寻人选并编制书面材料[15] - 选聘需经多道程序并向董事会提交建议[15] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知并提供材料，全体委员一致同意可豁免通知期限[22] - 四种情形之一，主席应于三日内签发临时会议通知[23] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 会议记录保存10年[23] - 委员委托他人出席需提交签字授权委托书并明确信息，不迟于会议召开前提交[22] - 表决方式有举手表决、投票表决，必要时可书面通讯表决[22] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席并提供信息[22] - 讨论与成员有利害关系议题时，当事人应回避，无法形成有效审议意见时相关事项由董事会直接审议[22] 其他 - 公司应在年报披露提名政策及董事会成员多元化政策等信息[20] - 应在年度董事会上就上一年度工作开展情况向董事会汇报[25]

株洲中车时代电气股份有限公司 第一条为了规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称"公司"或者 "本公司"）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，保护投资者 的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《科创板上市规则》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《株洲 中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 本制度也适用于本公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部 分的资金（以下简称"超募资金"）的使用与管理。 本制度仅适用于本公司在境内发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金监管。本公司在H股市场募集资金管理按《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定 ...