会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集主持[9][10] - 定期会议提前十日发通知，临时会议提前五日发通知[12] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[16] 会议出席与举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托出席有多项限制原则[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可多种方式召开[21] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需过半数董事投赞成票[27] - 董事回避表决需遵循相关规定，无关联关系董事出席及决议有要求[28] 会议其他规则 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[30] - 董事会就利润分配决议有流程安排[31] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[32] - 董事会秘书安排人员记录会议、制作纪要和决议[33][34] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[38]

董事会授权 - 授权总经理审定固定资产投资，资产总额占最近一期经审计总资产10%以下[7] - 授权总经理审定关联交易，与关联自然人交易金额在30万元以下[8] - 授权总经理审定对外捐赠，单笔或累计金额不超过最近一期经审计净资产1‰[9] 授权管理 - 总经理通过总经理办公会集体决策审定授权事项[10] - 被授权人按规定行使职权并报告结果，报告需保密[11][12] - 董事会有权调整授权及监督决策执行[13]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[6] 审批权限 - 交易涉及资产等多项指标低于公司对应指标10%时由总经理审批[10][11] - 与关联自然人交易30万元以下、法人300万元以下由总经理审议批准[11] - 固定资产投资规模低于公司净资产1%且绝对金额低于1000万元由总经理审议批准[11] 会议规定 - 总经理办公会议原则上每三个月召开1次，特定情形5个工作日内召开[21] - 2名以上副总经理或董事提议时，总经理应召开会议[21] 总经理职责与约束 - 总经理不得收受贿赂等，违法违规造成损失应赔偿[23] - 总经理离任前应接受审查并办理移交，签《保密协议》[25]

公司设立与上市 - 2021年11月16日公司首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，11月26日在上海证券交易所科创板上市[4] - 公司注册资本为人民币12000万元[6] - 公司以2018年4月30日经审计后的账面净资产设立股份公司，9000万元作为注册资本，股份总数为9000万股，每股面值1元[17] 股权结构 - 公司发起设立时，中国航发资产管理有限公司持股3420万股，占比38.00%[17] - 李晓雨持股2498.40万股，占比27.76%[17] - 郭克云持股2493.00万股，占比27.70%[17] - 青岛多邦企业管理咨询有限公司持股450.00万股，占比5.00%[17] - 江志俊持股138.60万股，占比1.54%[17] - 公司股份总数为12000万股，均为人民币普通股[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[35] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[37] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[38] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[42] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益[42] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[44] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会和股东会审议[47] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经董事会和股东会审议[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会和股东会审议[47] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] 董事会相关规定 - 董事会由14名董事组成，包括董事长1人、副董事长2人、独立董事5人、职工代表董事1人[110] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易须报董事会事先审议[115] - 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易须报董事会事先审议[115] - 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意[117] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[126] 管理层与制度 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[139][142] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[156][158] - 任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[158] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[170] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[174][175] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[184] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[192]

关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份等的法人或组织[7] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[8][9] 重大关联交易界定 - 与关联自然人成交30万元以上为重大关联交易[12] - 与关联法人成交占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元为重大关联交易[12] 关联交易定价 - 可参考政府定价等原则执行[10] - 定价方法有成本加成法等多种[11] 关联交易管理 - 任何一笔关联交易应签书面协议并披露[10] - 关联人计划发生关联交易应书面报告并表明回避[13] - 公司相关人员应及时告知关联关系[13] - 董事会审计委员会应确认并报告关联人名单[13] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人符合条件的关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联人3000万元以上且占比1%以上关联交易（除特定情况）需评估或审计并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保不论大小经董事会审议后提交股东会审议[19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[21] - 可按类别预计年度金额，超出需重新审议披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 首次发生应订立书面协议并按规定审议[22] 特殊情况 - 四种关联交易可免按上交所规定履行相关义务[22] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改须经股东会审议通过[24]

担保审批 - 对外担保统一管理，经党组织、董事会或股东会批准[2] - 为符合条件单位担保，不符但风险小的经特定程序通过也可[5] - 最高决策机构为股东会，董事会按章程行使决策权[8] 担保要求 - 申请担保人需提供多项资信状况资料[5] - 特定情形或资料不充分不得担保[7] - 订立书面担保和反担保合同，责任人审查[10] 担保执行 - 法定代表人或授权人员依决议签合同[11] - 担保债务到期展期需重新审批[11] - 财务等部门审查经办，妥善管理资料[12] 担保后续 - 专人关注被担保人情况，重大事项报董事会[12] - 被担保人债务到期未履行启动反担保追偿[13] 信息披露 - 按规定披露担保总额及占净资产比例[15] - 特定情形及时披露，未公开前控制知情范围[16] 违规处理 - 违规责任人视情节处分、追责或要求赔偿[17]

青岛云路先进材料技术股份有限公司 规章制度 青岛云路先进材料技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 2025年12月 1 青岛云路先进材料技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原 则，防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号－－上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、以及本公司《公司章程》《信 息披露事务管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为主要负责人，董事会 秘书组织实施，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜， 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部 门。 第三条 公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、子公 ...

青岛云路先进材料技术股份有限公司 规章制度 青岛云路先进材料技术股份有限公司 战略与 ESG 委员会工作细则 2025年12月 1 青岛云路先进材料技术股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总 则 第六条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名， 并由董事会选举产生。 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人） 第一条 青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，优化公司 ESG 管理和实 践，设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"委员会"），作为负责公司长期发 展战略、重大投资决策及 ESG 工作的专门机构。 第二条 为确保委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《青岛云路先进材料 技术股份有限公司 ...

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[6] - 公司六十日内完成董事补选，三十日内确定新法定代表人[7] 履职规定 - 董事辞任致人数不足需继续履职[6][7] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[8] 离职要求 - 董事和高管离职前办妥移交手续[10] - 未履行承诺需提交书面说明及计划[10] 股份转让 - 离任六个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年每年转让不超25%[12] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，十五日内可申请复核[14]

青岛云路先进材料技术股份有限公司 规章制度 青岛云路先进材料技术股份有限公司 审计委员会工作细则 2025年12月 1 青岛云路先进材料技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治理准则》及公司《董事会议事规 则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"）是按照《董 事会议事规则》的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至 少有一名独立董事为专业会计人员。 第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、1/2 以上独立董事 或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人 ...