股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年8月25日10点00分，地点为公司109会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月18日，A股股票代码688211，简称中科微至 [6] 投票安排 - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案《关于修订<中科微至科技股份有限公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》 [2] - 审议议案包括累积投票议案关于选举董事和独立董事的议案 [2][7] - 所有议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于2025年8月9日披露 [2] 会议出席与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席股东大会，可委托代理人出席 [4] - 登记时间为2025年8月22日17时之前，登记地点为无锡市锡山区安泰三路979号公司董事会办公室 [5] - 登记方式包括现场登记、信函登记及邮箱登记，邮箱为investor_relationships@wayzim.com，不接受电话登记 [5] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理 [6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [6] - 会议联系地址为无锡市锡山区安泰三路979号，邮编214000，联系电话0510-82201088 [6]

董事会结构调整 - 公司董事会成员由7名增至9名 新增一名非独立董事和一名职工代表董事 独立董事保持3名不变[1] - 董事会扩容旨在完善公司治理结构 保障长期战略规划有效实施[1] - 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生[1] 非独立董事增选 - 符裕女士被提名为第二届董事会非独立董事候选人 任期自2025年第二次临时股东大会通过至第二届董事会届满[2] - 该增选事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 候选人背景 - 符裕女士现任公司人力资源总监 拥有复旦大学硕士研究生学历[4] - 职业经历涵盖市场研究与人力资源管理 曾任职IPSOS市场咨询 达芙妮国际控股及恒天凯马股份有限公司[4] - 持有2024年限制性股票激励计划3.312万股未归属股票及员工持股计划2.76万份额[5] 任职资格 - 候选人与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系[5] - 不存在公司法规定禁止任职情形及监管处罚记录 符合董事任职资格要求[5]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规制定，旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整[1] - 信息披露范围涵盖公司及直接或间接控股50%以上的子公司，部分条款适用于控股或参股股东[2] - 信息披露需遵循公开、公正、公平原则，禁止选择性披露，确保所有投资者平等获取信息[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露质量，并严格控制未公开信息知悉范围[2] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，需按制度及时披露[2] 信息披露内容与形式 - 信息披露内容包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告[3] - 临时报告需立即披露可能对证券交易产生重大影响的事件，包括经营变化、重大交易、诉讼仲裁等[4] - 信息表述需简明扼要、通俗易懂，禁止使用宣传性或诋毁性语言[3] 信息披露触发与时限 - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署、董事或高管知悉等最早发生时点[4] - 重大事项存在不确定性时可暂缓披露，但需在形成最终决议或协议时公开[5] - 已披露事件出现重大进展或变化时需及时更新[5] 职责分工与执行 - 董事会是信息披露决策机构，董事会秘书负责组织协调和信息汇集[8][9] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，并在其缺席时代行职责[10] - 董事、高管、财务负责人、控股股东等均承担相应信息披露责任[8][10][12] 信息披露程序 - 定期报告需经审计委员会事前审核、董事会审议批准，并在规定时限内披露[14] - 临时报告由信息披露义务人及时报告董事会秘书，经内部程序审核后披露[15] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告[16] 信息披露媒体与渠道 - 信息披露需通过指定媒体及上交所网站发布，非交易时段发布需在下一交易时段前补发公告[16] - 公司宣传材料需经董事长或分管董事审查，防止泄露未公开信息[16] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东、中介机构人员等[20] - 内幕信息涵盖经营重大变化、资产交易超30%、债务违约、重大诉讼等[19][20] - 内幕信息知情人需登记备案，档案至少保存10年，禁止泄露或利用内幕交易[21][22][23] 监督与责任追究 - 审计委员会监督信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议[11] - 信息披露违规可能导致内部处分、经济处罚或法律责任[17][24] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，需配合公司履行披露义务[12][24] 附则与制度效力 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效[26]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金出资 以及权益 股权 技术 债权 厂房 设备 土地使用权等实物或无形资产作价出资行为 同时涵盖通过收购 置换 出售或其他方式导致公司对外投资资产增减的行为 [1] - 投资形式涵盖有价证券 金融衍生产品 股权 不动产 经营性资产 新建扩建项目 长期短期债券 委托理财等 但明确排除银行理财产品 [1] 投资决策机构与权限 - 公司所有投资行为必须符合国家法规及产业政策 并符合公司长远发展计划和战略 有利于拓展主营业务和可持续发展 [2] - 对外投资审批权集中于公司 控股子公司无权批准 子公司拟投资需先报请公司履行程序获批准后方可实施 [2] - 决策机构为股东会或董事会 达到《公司章程》规定标准的由股东会批准 未达标准由董事会或董事长及总经理按权限审批 [2] 投资可行性研究与程序 - 投资需经过可行性论证 项目总投资额累计在公司最近一期经审计净资产值30%以上时 需至少选择一家专业机构参与调研及可行性研究并提供书面意见 [4] - 可行性报告需包含国家宏观及区域政策 市场供求现状及趋势 竞争对手状况 市场开拓条件 资金来源与运用等 [2] - 投资程序必须文件化 法律化 避免任何内部或口头协议 [4] 投资执行与过程管理 - 确定投资方案时需听取多方意见 关注现金流量 货币时间价值 投资风险 财务费用 负债结构等关键指标 [6] - 实施投资后需根据需要对被投资企业派驻代表（如董事或高级管理人员）进行跟踪管理 及时掌握财务状况和经营情况 [6] - 使用实物或无形资产投资时 资产必须经有资质评估机构评估 且评估结果需经决策机构决议通过后方可出资 [6] 财务控制与档案管理 - 财务部门需加强投资收益控制 将所有利息 股利及其他收益纳入会计核算体系 严禁账外账 [7] - 需设置对外投资总账和明细账 定期与被投资单位核对账目 确保记录正确性和投资安全完整 [7] - 需加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [7] 投资处置与清算 - 对外投资的收回 转让 核销需按本制度金额限制 经决策机构决议通过后方可执行 [9] - 投资项目终止时需按国家清算规定全面清查被投资单位财产 债权 债务 并关注资金抽调 私分资产等行为 [9] - 核销对外投资需取得被投资单位破产等无法收回投资的法律文书和证明文件 [9] 信息披露与保密 - 公司对外投资需严格按法律法规 规范性文件 监管规定及公司章程履行信息披露义务 [10] - 相关部门需配合做好信息披露工作 且在未披露前各知情人员均有保密责任和义务 [10]

委托理财制度适用范围 - 适用于公司及全资、控股子公司[2] 委托理财产品类型 - 以保本固定和保本浮动收益型产品为主，不投非保本类[2] 委托理财资金来源 - 自有闲置资金不影响生产经营，闲置募集资金不影响投资计划[4] 委托理财审批流程 - 经总经理办公会审议，提交董事会审批，超权限需股东会审议[5] 财务部职责 - 一季度汇报上年理财情况并预计下年额度[7] - 拟定配置策略及选择方案[7] - 年末全面盘点并提减值意见[10] - 每月报告理财情况[12] 理财机构选择 - 选择合格专业理财机构并签书面合同[12] 制度制定与生效 - 由董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过后生效[16]

公司基本信息 - 公司于2021年10月26日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3300万股[6] - 公司注册资本为131608698元[7] - 公司已发行股份数为131608698股，均为普通股[16] 股东与股权 - 公司设立时，无锡微至源创投资企业持股27.27%，无锡群创众达投资合伙企业、李功燕持股20.00%，北京中科微投资管理有限责任公司持股13.64%[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[25] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会等提起诉讼[34] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[53] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前3天通知[91] 决策审批 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[43][44] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[67] 人员任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[76] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[121] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[124] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[136][137]

关联交易主体及报告 - 公司董事等相关人员应报送关联人名单及关系说明[2] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经程序审议披露[14] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元交易需审议披露[14] - 交易金额占比1%以上且超3000万元交易需评估审计并股东会审议[14] 关联担保及资助规定 - 公司为关联人担保需特定审议并股东会审议[16] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[16] - 为5%以下股份股东担保有关股东股东会回避表决[16] - 为关联参股公司提供财务资助需特定审议并股东会审议[16] 关联交易定价及跟踪 - 关联交易定价按国家、市场、协商等原则[9] - 财务部跟踪关联交易价格成本变动报董事会备案[13] 关联交易协议及审议 - 关联交易协议超3年应每3年重新审议披露[18] - 关联交易需独立董事专门会议审议后提交董事会[19] 关联交易披露要求 - 披露关联交易应向交易所提交相关文件[23][24] - 关联交易公告应含交易概述等内容[25] 独立董事及董事会表决 - 独立董事审议可聘请中介机构出报告[22] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[27] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[27] - 董事会无关联董事不足3人应提交股东会审议[31] 定期报告关联交易披露 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易超预计金额重新提交审议披露[18] 子公司关联交易规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为需审批披露[35] - 参股公司关联交易影响股价时公司应披露[35] 其他规定 - 部分交易可免予关联交易审议和披露[33] - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[36] - 制度由董事会修改，股东会审议通过并解释[36] - 制度经股东会通过生效实施[37] - 该制度为中科微至2025年8月制定[38]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[4,11] - 现任董事及高管信息变化或离任后2个交易日内申报[4,12] 股份转让限制 - 上市交易一年内董事及高管股份不得转让[6] - 离职后半年内董事及高管股份不得转让[6] - 任职期间每年减持不超所持总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可减持25% [8] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 实施完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[9] 交易报告 - 买卖股份及衍生品种后2个交易日内向董事会报告[12] 其他规定 - 确保特定方不利用内幕信息交易[14] - 违规将受处分，违反《证券法》第47条董事会收回收益并披露[14][15] - 制度修订及解释权属董事会，审议通过后生效[17] - 关注减持股东及董高持股及本次减持情况[19] - 明确减持计划主要内容及减持相关信息[20][21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情形下自行召集股东会[7] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈；同意后5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈；同意后5日内发通知[9] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[13] 股东会审议事项 - 公司及其控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等须经股东会审议[2] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，相关股东不得参与表决；特定担保事项需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[3][4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一的，应提交股东会审议[4] 股东会提案与投票 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东通常不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数；若无非关联股东，关联股东豁免回避表决[26] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] 股东会其他规定 - 会议通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，如延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并公告说明原因[15] - 公司召开股东会应聘请律师对会议召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序和结果等合法性出具法律意见并公告[22] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[24] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[24] - 股东会选举2名以上董事可实行累积投票制[28] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[29] - 会议记录应保存10年[32] 利润分配与转增 - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在2个月内完成股利派发或股份转增事项[40]

制度适用与报告类型 - 制度适用范围包括公司、控股50%以上公司及纳入合并报表公司[2] - 定期报告包括年度、中期和季度报告[7] 重大事件披露 - 重大事件含变更注册资本、经营方针等多种情况[7][8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化需披露[7] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[8] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[9] - 重大事项不确定可暂不披露，最迟在交易确定时披露[10] - 重大事件难以保密等情形需及时披露现状和风险[10] - 控股和参股公司重大事件公司应履行披露义务[10] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[20] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[20] - 季度报告应在每个会计年度第3月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[20] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[20] 报告审核与送达 - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[20] - 定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅[20] 文件审阅与信息更正 - 公司向相关部门递交的文件和宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发[22] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[22] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[32][33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[33] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[33] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[33] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[33] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[35] 内幕信息管理 - 公司应记录内幕信息各环节知情人名单等相关档案[36] - 公司各部门、参股公司应设信息披露联络人报告重大信息[60] - 登记备案工作由公司证券部负责，董事会秘书组织实施[61] - 信息披露义务人应采取措施将信息在公开前控制在最小范围[51] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[37] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、职务等[37] - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[37] - 公司应向相关方告知制度并督促配合登记备案[37] - 内幕信息知情人负有保密责任，未公开前不得泄露[37] - 公司应如实记录内幕信息相关情况并登记备查[38] - 内幕信息公开前应控制知情人员范围[38] - 控股股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[38] - 内幕信息知情人未公开前不得买卖或建议买卖公司股票[38] 违规处罚 - 违反制度的知情人将视情节处罚，涉嫌犯罪移送司法[38]