国浩律师（上海）事务所 关于上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十月 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | 4 | | 第二节 | 正文 | 6 | | | 一、实施本次激励计划的主体资格 | 6 | | | 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 | 8 | | | 三、本次激励计划所需履行的法定程序 | 16 | | | 四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围 | 18 | | | 五、本次激励计划的信息披露 | 19 | | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 | 20 | | | 七 ...

上海澳华内镜股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律监 管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南 4 号》"）等有关法 律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司 2023 年限制性股票激励 计划（以下简称"本次激励计划"）相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-047 上海澳华内镜股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海澳华内镜股份有限公 司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本次激励计划"或"本激 励计划"）拟向激励对象授予权益合计500.00万股，约占本次激励计划草案公告 日公司股本总额13,395.50万股的3.73%。本次激励计划为一次性授予，不设置预 留权益。 一、股权激励计划目的 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《 ...

上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为了进一步建立、健全上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）长 效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推 动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则， 制定了《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"本次激励计划"）。 第三条 考核范围 本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，具体包括公告本次激 励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、 1 为保证本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关 法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司公司章程》等的规定， 并结合公司实际情况，制定了《 ...

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-049 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月12日以现场与通讯 相结合的方式召开了第二届监事会第五次会议（以下简称"本次会议"）。本次会议的 通知已于2023年10月8日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐 佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开 程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合 《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所 ...

上海澳华内镜股份有限公司 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 限制性股票激励计划的分配情况表： | 序 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 | 占拟授予限 制性股票总 | 占本激励计 划公告日公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | （万股） | 量的比例 | 司股本总额 | | | | | | | | 的比例 | | | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 | | 人） 9 | | | | 1 | 王希光 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 3.40% | 0.13% | | 2 | 包寒晶 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.00% | 0.07% | | 3 | 陈鹏 | 中国 | 副总经理、核心 | 5.00 | 1.00% | 0.04% | | | | | 技术人员 | | | | | 4 | 钱丞浩 | 中国 | 董事、副总经理、 | 5.00 | 1.00% | 0.04% | | | ...

上海澳华内镜股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立董 事规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关 规定,作为上海澳华内镜股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会独立 董事,我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上,本着认真、负责 的态度,甚于独立、审慎、客观的立场,现就公司第二届董事会第五次会议相关 事项发表如下独立意见: 一、《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》的独立意见 1、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草 案)》"）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简 称"《管理办法》")《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")等有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东利益。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股 ...

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-050 上海澳华内镜股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 10 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号公司北京厅会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 30 日 至 2023 年 10 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年10月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的 ...

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-048 上海澳华内镜股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月12日以现场与通讯 相结合的方式召开了第二届董事会第五次会议（以下简称"本次会议"）。本次会议的 通知已于2023年10月8日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先 生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和 方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规以及《上 海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机 ...

经营情况 - 2023年上半年主营业务收入2.89亿元，同比增长72.74% [1] - 2023年上半年归属上市公司股东净利润约3808万元，同比增长651.46% [1] - 2023年上半年销售费用和研发费用占营业收入比例分别为34%和24% [1] - 主营业务收入中，内窥镜设备2.77亿元，占比96%；内窥镜诊疗耗材757万元；内窥镜维修服务收入431万元 [1] 互动问答 技术方面 - 软镜设备涉及光学、电子、材料、机械、算法等多学科交叉技术，各环节对实现优秀图像质量和良好操控性能至关重要 [3] 业务拓展方面 - 公司目前聚焦软性内镜领域，现阶段暂无向其他领域拓展计划，未来发展到一定阶段可能考虑 [4] 生产基地方面 - 内窥镜生产基地募投项目正在上海建设，2022年9月实施主体、地点、方式变更，地点由常州改为上海，是基于公司经营和实际需求，依托上海优势提高竞争力 [5] 产品反馈方面 - AQ - 300产品经改进达到临床满意状态，图像端清晰度有优势，临床医生对其综合性能给予较大肯定 [6] 活动信息 活动类别 - 券商策略会等 [1] 参与时间 - 9月21日、9月22日、9月25日 [1] 参与地点 - 公司办公室、策略会现场 [1] 接待人员 - 董事会秘书施晓江 [1] 参与单位及人员 - Superstring、Orbimed、UBS Asset Management等众多机构 [7][8]