募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股3,334万股 发行价22 50元/股 募集资金总额75,015 00万元 扣除发行费用9,097 20万元后实际募集资金65,917 80万元 实际收到募集资金69,139 73万元 资金于2021年11月到账 [1] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金66,119 20万元 其中募投项目支出54,485 68万元 募集资金利息收入净额3,569 90万元 专户余额3,368 50万元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》 在招商银行上海闵行支行和浦发银行张江科技支行开设专项账户 并签署三方监管协议 [2] - 截至2025年6月30日 招商银行账户余额1,869 93万元 浦发银行账户余额1,498 57万元 合计专户存储余额3,368 50万元 [2] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年投入募集资金2,935 07万元 累计投入54,485 68万元 其中医用内窥镜生产基地建设项目累计投入27,609 64万元 进度73 63% [3][4] - 研发中心建设项目累计投入10,257 64万元 超额完成102 58% 营销网络建设项目累计投入4,618 40万元 超额完成102 63% 补充流动资金项目已全额投入12,000万元 [3][4] - 公司使用闲置募集资金11,000万元进行现金管理 购买浦发银行结构性存款产品 其中9,000万元产品2025年7月9日到期 2,000万元产品2025年8月19日到期 [3] 募集资金项目调整情况 - 医用内窥镜生产基地建设项目延期至2026年8月完成 并调整内部投资结构 [3] - 公司拟使用超募资金575万元永久补充流动资金 相关议案需提交股东大会审议 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票3340万股 发行价格为22 50元/股 募集资金总额为75015 00万元 扣除发行费用9097 20万元后 实际募集资金净额为65917 80万元 [1] - 募集资金到账后已进行专户存储 并签署三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 医用内窥镜生产基地建设项目已投入金额为54485 68万元 项目总投资额为64000 00万元 [2] 项目延期具体情况 - 医用内窥镜生产基地建设项目达到预定可使用状态日期将延长至2026年8月 [1][3] - 项目目前处于室内精装修及室外市政绿化施工阶段 [3] 项目延期原因 - 因生产布局调整 外场给水工程方案审批以及外线供电开关站及线路变更导致竣工时间后延 [3][4] - 项目整体周期有所延长 但不影响募集资金使用计划正常进行 [4] 内部投资结构调整 - 在总投资额39680 03万元不变的前提下 调整内部投资结构 [4] - 调增建筑工程和土地费用金额 同步调减设备购置及设备安装投入 [4] 调整影响与审议程序 - 本次调整不会对正常经营产生重大不利影响 且符合相关监管规则 [5] - 该事项已经董事会和监事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [5][6]

资产减值计提情况 - 2025年半年度计提信用及资产减值准备合计1532.45万元 其中信用减值损失814.48万元（含应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失） 资产减值损失717.97万元（含存货跌价损失及合同履约成本损失）[1][2] 减值测试方法 - 信用减值损失采用预期信用损失为基础对应收账款及其他应收款进行减值测试[2] - 资产减值损失中合同资产参考历史信用损失经验结合未来经济状况预测计算预期信用损失 存货按成本与可变现净值孰低计量[2] 财务影响 - 减值准备合计影响2025年半年度合并利润总额1532.45万元（未计算所得税影响）[2] - 计提依据企业会计准则及公司会计政策 财务数据未经审计 以年度审计确认为准[2][3]

核心观点 - 公司发布2025上半年"提质增效重回报"行动方案评估报告 聚焦主业经营、技术创新、人才激励、公司治理、投资者沟通及股东回报等方面实施进展 [1] 经营业绩与业务发展 - 报告期内归属于母公司所有者净利润-4076.52万元 扣非净利润-5175.45万元 [1] - 国内业务因产品迭代和市场需求节奏调整导致营收阶段性调整 海外业务进展顺利并实现增长 [1] - 医用内窥镜生产基地建设项目持续推进 充分发挥项目协同效应和研发体系优化作用 [2] 研发创新与产品进展 - 研发投入占比较高水平 新一代旗舰机型AQ-400主机和肠胃镜已获证 [2] - 新增专利授权9项 其中发明专利6项 外观设计专利3项 [2] - 发布双钳道内镜实现效能升级 产品线覆盖胃镜/肠镜/超细内镜/140倍光学放大内镜/十二指肠镜等多镜种 [3] 人才培养与激励机制 - 完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属 [3] - 搭建管理/技术/业务三条职业发展通道 保持研发团队稳定性 [3] - 员工持股计划回购股份占比70.17% [3] 公司治理与制度建设 - 制定并实施《市值管理制度》和《舆情管理制度》 [4] - 推进公司章程全面修订 取消监事会设置并强化董事会审计委员会职能 [4][5] - 建立快速反应和应急处置机制应对舆情影响 [5] 投资者关系与股东回报 - 2024年度每股现金分红0.08元（含税） 实际参与分配股本数132,166,179股 [5] - 回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元 回购价格不超过45元/股 累计回购249.95万股 [6] - 公司高管累计增持10.11万股 占总股本0.075% [6][7] 市场拓展与社会责任 - 在11个省13个地级市举办16场基层培训活动 提升基层早癌筛查与诊疗能力 [2] - 海外市场多个国家产品准入和市场推广进展顺利 全球品牌影响力全面提升 [1]

增加日常关联交易基本情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过增加2025年度日常关联交易额度450万元人民币 [1] - 本次新增关联交易额度无需提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议审议通过该议案，认为交易基于公平自愿原则，定价合理公允，不影响公司独立性和财务状况 [2] 关联交易预计类别和金额 - 向关联人销售产品类别中，上海宾得澳华医疗器械有限公司原预计金额1200万元，增加后预计额度1200万元，占同类业务比例1.68%，2025年1-6月累计发生金额221.02万元，上年度实际发生金额969.74万元 [2] - 杭州康锐医疗设备有限公司新增关联交易额度450万元，增加后预计额度1750万元，上年度实际发生金额974.60万元，增加原因为业务需求量增加 [2] - 关联人租赁类别中，杭州富阳冯氏金属制品有限公司原预计金额47.5万元，增加后预计额度47.5万元，占同类业务比例11.75%，2025年1-6月累计发生金额5.30万元，上年度实际发生金额44.07万元 [2] - 合计日常关联交易原预计金额1347.5万元，新增450万元后总额达1797.5万元，2025年1-6月累计发生479.83万元，上年度实际发生1018.67万元 [2] 关联人基本情况和关联关系 - 上海宾得澳华医疗器械有限公司为公司参股子公司，公司持股33.33%，HOYA株式会社持股66.67%，注册资本100万美元，截至2024年底总资产1712.09万元，净资产1351.48万元，营业收入1629.48万元，净利润未披露具体数值 [3] - 杭州康锐医疗设备有限公司由曹军持股70%、赵笑峰持股30%，注册资本600万元人民币，截至2024年底总资产3402.23万元，净资产2006.87万元，营业收入1747.21万元，净利润257.94万元（未经审计） [3] - 杭州富阳冯氏金属制品有限公司由赵笑峰持股99%、赵笑军持股1%，注册资本500万元人民币，截至2024年底总资产749.32万元，净资产534.31万元，营业收入44.49万元，净利润为负值 [4] - 上述关联人依法存续且经营正常，具备良好履约能力，交易将签署合同并严格按约定执行 [4] 日常关联交易主要内容 - 本次增加日常关联交易主要为向关联方销售产品，交易价格遵循公允定价原则，根据产品规格型号和客户定制需求结合市场价格协商确定 [5] - 交易价格参考同类业务市场价格，定价公允合理，按实际发生金额结算 [5] - 公司及子公司将在董事会审议通过后，根据业务开展情况与关联方签署具体交易合同或协议 [5] 日常关联交易目的和影响 - 新增日常关联交易额度为公司正常经营活动所需，有利于促进相关业务发展 [5] - 交易将按实际业务情况签订协议，价格秉承公平合理原则，参照市场化公允价格和行业惯例由双方协商确定 [5] - 公司业务、人员、财务、资产等方面独立，主要业务不会对关联方形成依赖，交易不影响公司独立性 [5]

投资评级 - 维持"买入"评级 目标价60.43元人民币[1][7] 核心观点 - 短期业绩承压但长期成长趋势未改 1H25收入2.60亿元(yoy-26.4%) 归母净亏损0.41亿元(同比转亏) 主因国内业务节奏调整和战略性费用投入增加[1] - 海外市场拓展顺利 1H25海外收入实现增长 产品在德国/英国/韩国/泰国等多国市场推广进展良好[1][3] - AQ-400等高端产品性能行业领先 新一代旗舰机型AQ-400国内已获批 将显著提升高端市场竞争力[1][4] - 采用DCF估值法(WACC:9.2% 永续增长率:2.8%) 目标价较前值55.12元上调至60.43元[5][7] 财务表现 - 1H25毛利率62.4%(yoy-9.1pct) 主因毛利率较低的海外业务收入占比提升[2] - 费用率显著上升 销售/管理/研发费用率分别为38.5%/19.3%/28.4%(yoy+3.8/+2.7/+3.6pct) 反映公司战略性强化投入[2] - 下调短期盈利预测 预计25-27年归母净利0.01/1.00/1.60亿元(较前值下调99%/24%/7%)[5][14] 业务板块分析 - 内窥镜设备:1H25收入2.40亿元(yoy-29.6%) 受国内业务调整影响 但终端招标已复苏 高端市场和县域市场同步拓展[3] - 内窥镜诊疗耗材:1H25收入966万元(yoy+40.1%) 产品竞争力持续提升 预计25年保持快速增长[3] - 内窥镜维修:1H25收入933万元(yoy+122.3%) 维保能力提升推动快速发展[3] 产品研发进展 - AQ-400系统:1H25国内获批主机及肠胃镜 助力高端市场竞争力提升[4] - 3D消化内镜:完成型式检验及动物试验 将填补3D软性内镜市场空白[4] - 内窥镜机器人:完成型式检验及部分阶段性临床试验 将为复杂手术提供优化解决方案[4] 估值与预测 - 当前市值64.92亿元 收盘价48.21元(截至8月28日)[8] - 预计25-27年营业收入7.50/9.29/11.44亿元 同比增长0.01%/23.97%/23.08%[11] - ROE预计从25年0.10%提升至27年10.51% PB维持在4.09-4.78倍区间[11][28]

财务表现 - 2025上半年营业总收入2.6亿元，同比下降26.36% [1] - 归属母公司股东净利润为-4076.52万元，上年同期为盈利566.16万元 [1] - 基本每股收益为-0.3元 [1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月16日14点30分在上海闵行区澳华内镜大厦十楼召开[3] - 网络投票9月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》等[5] 时间登记信息 - 股权登记日为2025年9月10日[11] - 会议登记9月15日（9:00 - 11:30，14:00 - 17:30），地点同股东大会[14] 其他信息 - 对中小投资者单独计票议案为1、2[7] - 公司联系地址、邮编、联系人、电话、邮箱[16] - 召集人为董事会，采用现场和网络投票结合方式[3]

会议情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届监事会第十九次会议[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》3票同意通过[4] - 《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》3票同意通过[6] - 《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》3票同意，需股东大会审议[7] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》3票同意，需股东大会审议[9] - 《关于增加2025年度日常关联交易额度的议案》3票同意通过[11]

（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议 第二次会议决议》签署页) 全体独立董事签字: -9727 18 共贝 劳 乡 谣 潘文才 劳兰珺 廖洪恩 上海澳华内镜股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 上海澳华内镜股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 26 日以现 场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议(以下 简称"本次会议"）。本次会议的通知已于 2025年 8 月 16 目以电子邮件的方式 送达全体独立董事。会议应出席独立董事 4人,实际出席独立董事 4人。经过半 数独立董事推举,独立董事潘文才先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、 召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定,会议决议合法、有效。 一、审议通过《关于增加 2025年度日常关联交易额度的议案》 我们认为,公司与关联方之间增加 2025年度发生的日常关联交易预计为公 司正常经营活动所需,有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基 ...