减持前持股情况 - 顾康、顾小舟及小洲光电合计持有公司41,822,800股，占总股本31.06%[2] 减持计划 - 2025年5月23日披露，小洲光电拟减持不超1,252,840股，不超总股本0.93%[2] 减持实施情况 - 2025年6月16 - 23日，小洲光电集中竞价减持1,252,840股，占总股份0.93%[8] - 减持价格区间45.70 - 51.90元/股，总金额60,201,714.48元[8] 减持后持股情况 - 减持后当前持股数量为40,569,960股，持股比例为30.13%[8]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：内窥镜行业 - 公司：澳华内镜、奥林巴斯 纪要提到的核心观点和论据 澳华内镜业绩承压原因 - 医院端反腐行动从 2023 年 7 月开始，干扰医院采购节奏，2024 年上半年采购需求阶段性减少[4] - 医疗设备以旧换新政策 2024 年 3 月立项，进展低于预期，24 年 Q3 招标金额和数量低，11、12 月订单未体现在当年业绩报表[4] - 2024 年下半年公司及行业整体去库存，扰动短期业绩增速[4] 澳华内镜新品研发进展 - 研发投入高，自上市以来研发费用超一亿，占比超 20%，在医疗器械行业中较高[5] - 产品迭代加快，下半年有望推出新一代 AQ400 超高清内镜系统，搭载高光谱技术平台，波段数据拓展到 26 个[5] - 重点开发超声内镜和 ERCP 手术机器人，超声内镜完成专利初审进入公开阶段，ERCP 手术机器人完成型式检验并启动临床，有望 2027 年获证上市[5][6] 澳华内镜海外业务发展情况 - 海外业务发展迅速，25 财年海外收入占比达 88.9%，未来提升空间大[2][7] - 推动高竞争力产品在海外市场拿证，扩展营销网络，有慕尼黑团队负责欧洲市场，深圳团队负责其他地区[7] 澳华内镜未来经营预期 - 2026 年将迎来突破性经营变化，高管回购股份彰显信心，截至 25 年 5 月 31 日，已回购 250 万股，总额 9999 万元[8] - 新品推出及海外市场拓展将带来持续增长动力[8] 2025 年员工持股计划内容 - 向不超过 22 名核心管理人员发放股份募集资金，参与认购股份不超 150 万股，总金额不超 6000 万元[9] - 股票购买价格 40.02 元，与回购均价一致，展示高管信心[9][10] 2026 年是公司经营重大拐点的原因 - AQ - 400 新品上市，作为胃肠镜旗舰机型，预计显著提升业绩，参考以往机型上市情况，2026 年将带来显著增长[11] - 国内软件行业大年，奥林巴斯 X1 推进有望带动内镜行业，2026 年底或 2027 年初 XRAY 系统产品将带动国内医院软件采购需求释放[11] - 海外销售高增长，在 24 年基础上持续推进产品认证和营销网络建设，2026 年将保持高增长[11] - 长期空间广阔，内镜设备行业强垄断，但国产企业在高端消化道内镜市场有突破，全球消化疾病高发等因素推动行业未来增速[11] 内窥镜行业未来发展模式 - 向设备、耗材和维保三位一体格局发展，目前主要收入来自设备销售，未来将增加耗材和维保服务收入[3][11] - 以奥林巴斯为例，2084 年收入中 ESD 业务占 55%，硬件设备加镜体收入占 10%，维保服务占 35%[12] 内窥镜行业拓展方向 - 消化内镜耗材，如活检钳等，随软镜开展率增加而快速发展[13] - 软硬件并举发展，如奥林巴斯与德国硬件厂商合作进入硬件赛道，微创外科手术有增长空间[13] - 一次性内镜应用，在感染风险要求高且成本敏感度低的赛道前景广阔，与重复性内镜长期共存[13] 其他重要但可能被忽略的内容 - 公司目前处于清库存阶段，25 年下半年推出新品，预计 26 年迎来突破性拐点，是较好投资节点[13][14]

股东权益变动 - 上海澳华内镜股份有限公司持股5%以上股东顾康、顾小舟及其一致行动人上海小洲光电科技有限公司合计持股比例由31.06%减少至30.75%，权益变动触及1%刻度 [1][2] - 小洲光电通过集中竞价交易方式减持公司股份41.4950万股，导致合计持股数量由4,182.2800万股减少至4,140.7850万股 [2] - 本次权益变动未违反已作出的承诺、意向、计划，且不触发强制要约收购义务 [1] 股东持股情况 - 顾康持股数量为1,695.0200万股，持股比例为12.59%，未发生变动 [2] - 顾小舟持股数量为2,174.0500万股，持股比例为16.14%，未发生变动 [2] - 小洲光电为本次减持主体，减持时间为2025年6月16日 [2] 其他说明 - 减持事项与股东此前已披露的计划、承诺一致，且本次减持计划尚未实施完毕 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员不参与本次股份减持 [2] - 公司将继续督促股东严格执行减持相关规定，并及时披露相关信息 [2]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级，目标价约 64 元 [1][10][87] 报告的核心观点 - 受大环境影响，澳华内镜 2024 年和 2025 年经历两年调整，但研发成果和海外市场开拓向好，2026 年经营情况有望迎来突破性变化，软镜行业长期有空间且有壁垒 [6][7][8] 根据相关目录分别进行总结 受大环境影响，澳华内镜 2024 年和 2025 年经历两年调整 - 2024 年上半年院端反腐持续影响，公司业绩承压于医院设备采购需求阶段性减少 [6][8][13] - 2024 年国家推动医疗设备以旧换新，但部分地区执行进度低于预期，相关收入未确认到公司报表端 [6][8][14] - 2025 年医疗设备更新大规模落地，招投标数据向好，但软镜企业持续去库存，业绩短期承压 [6][8][24] 尽管业绩承压，研发成果和海外市场开拓持续向好 - 公司高度重视研发，下一代超高清内镜系统 AQ - 400 有望于 25 年下半年获批上市，超声内镜相关专利已初审公开，ERCP 手术机器人已启动临床试验 [6][8][30] - 海外软镜市场空间广阔，国产软镜企业海外收入占比有提升空间，公司产品竞争力提升叠加销售网络建设，海外销售持续加速 [6][8][38] 2026 年澳华内镜经营情况有望迎来突破性变化 - 公司回购股份用于员工持股计划，高管原价买入彰显信心，且减少股份支付费用 [6][9][45] - 参考奥林巴斯 X1 和公司 AQ - 300 上市后的放量节奏，AQ - 400 上市后预计带动公司 26 年销售规模迅速增长 [6][9][49] - 26 年我国软镜行业有望随 X1 4K 镜体上市迎来增长新周期，政策支持下，澳华内镜等国产软镜企业有望受益 [6][9][52] - 公司海外业务处于早期高速发展阶段，26 年在产品布局、品牌力和营销网络建设推进基础上，海外销售有望持续高速增长 [6][9][55] 软镜行业长期来看有空间且有壁垒 - 软镜行业呈现强垄断格局，全球和我国市场大部分份额被奥林巴斯、富士、宾得占据，但市场空间广阔 [6][9][57] - 参考奥林巴斯，软镜企业发展可分三个阶段，未来可向半耗材商业模式发展 [6][9][65] - 消化内镜耗材、微创外科器械和耗材、一次性内窥镜是行业延展方向，各领域有增长潜力和发展趋势 [6][9][70] 盈利预测与估值 - 预计 2025 - 2027 年公司归母净利润分别为 0.80、1.09、1.36 亿元，同比变动分别为 +280.0%、+35.9%、+25.8%，EPS 分别为 0.59、0.81、1.01 元 [10][85][87] - 根据 DCF 模型测算，给予公司整体估值 86 亿元，对应目标价约 64 元 [10][87]

股东权益变动 - 股东顾康、顾小舟及其控制的小洲光电合计持股比例由31 06%减少至30 75%，权益变动触及1%刻度 [1] - 小洲光电通过集中竞价交易减持41 4950万股，减持金额2085 54万元（按加权均价50 26元计算） [1] - 本次减持为股东自身资金需求，实际控制人顾康、顾小舟及关联董事、监事、高管未参与减持 [3] 股权结构明细 - 小洲光电直接持股比例由2 33%降至2 02%，通过集中竞价和大宗交易减持 [2] - 顾康与顾小舟个人持股比例未变动，分别为12 59%和16 14% [2] - 本次减持为已披露计划的一部分，不涉及要约收购或控制权变更 [2] 公司财务表现 - 2024年营业收入7 50亿元（同比+10 54%），但归母净利润2101 22万元（同比-63 68%），扣非净利润亏损628 62万元 [4] - 2025年一季度营收1 24亿元（同比-26 92%），归母净利润亏损2879 15万元，经营活动现金流净额-7947 96万元 [5] 上市及募资情况 - 2021年科创板上市发行3334万股（发行价22 50元/股），募资净额6 59亿元，超原计划1917 8万元 [4] - 募资投向包括内窥镜生产基地、研发中心、营销网络及流动资金项目 [4] - 中信证券作为保荐机构获承销及保荐费6142 71万元 [4]

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-047 上海澳华内镜股份有限公司 关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度的提示性 公告 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）持股 5%以上股东顾康、顾小舟 及其一致行动人上海小洲光电科技有限公司（以下简称"小洲光电"）保证向本公司提 供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 | | ☑控股股东/实际控制人及其一致行动人 □其他 5%以上大股东及其一致行动人 | | --- | --- | | 投资者及其一致行动人的 | | | 身份 | □合并口径第一大股东及其一致行动人（仅适用于 | | | 无控股股东、实际控制人） | | | □其他______________（请注明） | 2.信息披露义务人信息 | 信息披露义务人名称 | | 投资者身份 | 统一社会信用代码 | | --- | --- | --- | --- | | 上海小洲光电科技有限 | □ ☑ | 控股股东/实控人 控股股东/实控人的一致行动人 | 91310112059358 ...

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年员工持股计划第 一次持有人会议于 2025 年 6 月 16 日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席 会议持有人 22 人，代表公司 2025 年员工持股计划份额 60,000,000 份，占公司 2025 年员工持股计划总份额的 100%。会议由公司副总经理、董事会秘书施晓江 先生召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合公司 2025 年员工持股计划 的有关规定。本次会议形成如下决议： 一、审议通过《关于设立公司 2025 年员工持股计划管理委员会的议案》 根据公司《2025 年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立 2025 年员工持股计划管理委员会，作为公司 2025 年员工持股计划的日常管理机构， 代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表 持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，设管 理委员会主任 1 名。管理委员会委员的任期为 2025 年员工持股计划的存续期。 表决结果：同意 60,000,000 份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数 的 100.00%；反对 0 份；弃权 0 ...

股价表现 - 截至2025年6月13日收盘，澳华内镜报收于52.72元，较上周的55.88元下跌5.65% [1] - 本周最高价为56.87元（6月9日盘中），最低价为51.52元（6月13日盘中） [1] - 公司当前总市值为71.0亿元，在医疗器械板块市值排名45/126，在两市A股市值排名2167/5150 [1] 利润分配方案 - 公司实施差异化分红，每股现金红利0.08元（含税） [1] - 股权登记日为2025年6月17日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月18日 [1] - 实际参与分配的股本数为132166179股，拟派发现金红利总额为10573294.32元（含税） [1] - 每股现金红利计算为0.0785元/股 [1] - 本次利润分配方案经2025年5月8日的2024年年度股东大会审议通过 [1] 差异化分红背景 - 公司于2025年1月3日通过回购股份议案，计划回购金额1-2亿元 [2] - 截至2025年4月30日已累计回购股份2499071股 [2] - 回购专用账户中的股份不享有利润分配权利 [2] - 差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下 [2] 分红实施细节 - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东（回购专用账户除外） [1] - 红利委托中国结算上海分公司派发 [1] - 个人股东持股超1年暂免个税，1年以内暂不扣缴 [1] - QFII股东和沪股通股东按10%税率代扣所得税 [1]

上海市通力律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致:上海澳华内镜股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受上海澳华内镜股份有限公司(以 下简称"澳华内镜"或"公司"）的委托,指派本所夏青律师、何馨悦律师(以下合称 "本所律师")根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号 -- 回购股份》(以下简称"《自律监管指引》")等法律、法规及规范 性文件以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 就澳华内镜 2024 年度利润分配(以下简称"本次利润分配")所涉及的差异化分红特 殊除权除息处理(以下简称"本次差异化分红")相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,对澳华内镜本次差异化分红所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验 证,并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:（1）其已向本所提 ...

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-045 上海澳华内镜股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东 （公司回购专用证券账户中的股份除外）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 是否涉及差异化分红送转：是 每股分配比例 每股现金红利0.08元（含税） 相关日期 1. 发放年度：2024年年度 2. 分派对象： 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 股权登记日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | | 2025/6/17 | 2025/6/18 | 2025/6/18 | 一、通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经上海澳华内镜股份公司（以下简称 "公司"）2025 年 5 月 8 日的2024年年度股东大会审议通过。 二、分配方案 上市公司 ...