上海澳华内镜股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审 计业务的，可以参照本制度执行。 第四条 公司聘用或者解聘会计师事务所时，应当由审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘用会计 师事务所开展审计工作。 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、 单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工 作公平、公正进行。 第二章 会计师事务所执业质量 ...

上海澳华内镜股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通 知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规 另有规定的除外： 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效 ...

资金占用防范 - 制定防范大股东及其关联方占用资金长效机制[2] - 关联交易不得形成非正常经营性资金占用[6] 资金占用处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并披露信息[6] 侵占资产应对 - 发现大股东侵占资产，对其股份“占用即冻结”[9] 公司治理机制 - 独立董事等可提请召开临时股东会[10] - 追究非经营性资金占用责任人责任[14]

融资审批 - 单次或累计融资金额未超5000万元且未达董事会审议权限，报总经理办公会审批[5] - 单次或累计融资金额超5000万元但未超净资产值50%（含）或未超15000万元，经总经理办公会审议后报董事会审批[5] - 单次或累计融资金额超净资产值50%且超15000万元，经董事会审议后报股东会批准[5] 融资后续 - 融资合同签署后7日内报送财务部备案[8] - 获批准融资事项90日内未签合同（综合授信项下单笔融资除外），超时限办理须报总经理办公会审批[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况，经董事会审议后提交股东会审议[16] 担保后续 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况公司应及时披露[18] - 被担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[18] - 经批准对外担保事项，获批后30日内未签合同，超时限办理视为新担保事项[22] - 担保合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案[25] 财务监督 - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[26] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加破产财产分配[26] 突发处理 - 公司有关部门得知担保诉讼等突发情况，应在第一个工作日内向公司管理部门报告[26] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失依法承担连带责任[29] - 具有审核权限人员违规给公司造成实际损失应追究法律责任[29] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[33]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[10] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供评估或审计报告[10] 关联交易特殊审批情况 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[11] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[13][14] 关联交易累计计算与日常规定 - 连续12个月内与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人交易累计计算适用规定[14] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序披露[15] 关联交易特殊豁免与会议审议 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行股票等关联交易可免予履行制度规定义务[15] - 独立董事专门会议审议关联交易事项需全体独立董事过半数同意[19] 董事会与股东会相关规定 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[21] 关联人信息报送与填报 - 持股5%以上的股东等应向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[33] - 公司应通过上海证券交易所网站在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[34] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，协议无具体交易金额应提交股东会审议[25] - 已执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化，应在定期报告披露履行情况[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交相应机构审议[26] - 日常关联交易总金额可提前预计，超出预计金额需重新审议披露[26] 关联交易公告与信息揭示 - 关联交易公告应包含关联交易概述等内容[32] - 公司应揭示关联人与公司关联关系，说明控制方等信息[36] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股份子公司的关联交易视同公司行为[38] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后的数额参照规定[38] 制度生效与解释 - 制度由公司股东会审议通过之日起生效[40] - 制度解释权属公司董事会[41] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[41] - 制度与日后国家法律、法规或修改后公司章程抵触时，执行相关规定[41]

投资者关系管理 - 董事长为第一责任人，董秘负责具体事务[3] - 目的是促进与投资者良性关系等[4][5] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[6] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖发展战略等[7] - 通过多渠道开展工作[8] - 按规定召开说明会，董或总出席[15] 人员要求 - 工作人员需了解公司及行业[10] - 负责人要对相关人员培训[13][14] 其他规定 - 活动记录需入档[20] - 不得透露未公开重大信息[20] - 指定信息披露报纸为证监会指定媒体[21]

制度制定 - 依据《中华人民共和国证券法》等相关规定[2] - 制定时间为2025年11月[16] 披露规则 - 商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 国家秘密依法豁免披露[5] 登记要求 - 暂缓、豁免披露需董秘登记表格并经董事长签字确认，材料保存不少于十年[6] - 登记豁免方式、文件类型等事项[7] 后续处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[8] 制度管理 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[10] - 董事会负责修订与解释，自决议通过之日起生效实施[13][15]

上海澳华内镜股份有限公司 重大事项内部报告制度 第七条 公司重大事项报告义务人包括： (一) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及其一致行动人及本 制度、相关法律法规规定的其他股东； 第一章 总则 第一条 为加强上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）重大事项内部报告 工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、 准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司 信息披露管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称"重大事 项"）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息 通过证券事务部、董事会秘书向公司董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在识别、知 ...

项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证[9] 资金管理 - 公司项目负责部门在募集资金到位后持续3年对投资项目效益核算或评估[11] - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施[11] - 以自筹资金支付特定事项后应在6个月内实施置换[11] - 现金管理产品期限不得超12个月[12] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止公司应在1个月内签新协议[6] 资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[16] 监督核查 - 财务部每月向证券事务部和董秘提供募集资金使用报告[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金现场核查一次[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并随年报披露[24] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[27] 项目变更 - 募投项目在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变地点，不视为改变用途，董事会决议，无需股东会审议[19] 资金使用 - 公司使用超募资金投资应投主营业务，进行可行性分析并披露信息[16] - 公司募集资金应按招股书等所列用途使用[19]

上海澳华内镜股份有限公司 第一章 总 则 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规 和《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第六条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士至少符合下列条件之一：（一）具有 注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 计或者 ...